第11章长期激励.ppt

* 2．实施技术 MBO的融资渠道：管理层收购涉及的标的金额较大，通常远远超过管理层个人的支付能力，因此MBO的成功实施必然伴随着融资活动才能完成，现阶段主要的融资渠道有四种：银行借贷资金；信托资金；风险投资和战略投资者资金；由股东单位提供融资。 MBO的还款资金来源：我国企业实施MBO主要的还款资金来源是：经营分红、部分资产变现、部分股权转让、引入战略投资者等途径获得。 * 如何进行资产的处置和定价 如何进行定价是MBO实施的重点和难点之一。 在评估之前，资产的处置是有很必要的，就是在收购之前压缩目标公司的资产泡沫并在合理范围内处理坏帐，剥离非经营性资产（或以一定的折扣打包出售），以提高资产质量、降低收购成本与收购后的经营压力； 在评估方法选择方面，将成本法与收益法有机地结合起来，这样评估出来的结果更能贴近资产的真实价值。 在对资产定价时，应在职工补偿安置的基础上，充分考虑到管理层和员工的贡献，同时兼顾国有出资者的利益，最终匡算出一个双方都能接受的价格来。 * 如何设计合适的收购主体 在MBO的实施过程中，构建合适的收购主体是重要的一环，改制后的公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司，应在收购前对收购的相关法律主体进行预先布局，防止出现违反上述规定的事项发生。 收购主体可以是管理层以自然人的身份持股，也可以由经营管理层组成管理层控股公司持股，非上市公司还可以由员工以职工持股会的名义持股。 收购主体的设计是否合适对企业MBO的成败影响较大，丽珠医药集团股份有限公司的管理层收购就是由于收购主体的设计存在问题而导致MBO最终流产的。 * 如何进行股权结构安排 在安排股权结构时，管理层和员工共同成为新公司的股东，其中，管理层应在新公司实现控股；同时，一般都考虑引入战略投资者或者基金共同持股；为了解决将来新进骨干的持股问题，建议要保留一定量的内部法人股。 * 3．实施中应注意的问题 由于企业实施MBO改制涉及企业产权体制上的重大变革，因而必须高度重视，加强领导，有效组织和协调整个改制工作。 聘请在MBO改制方面有成功案例和丰富经验的专家担任改制顾问，以保证改制的顺利进行。 在员工中进行无记名调查，以掌握持股者的心态，无论是劳方还是资方，无论是大股东还是小股东，了解他们每个人的真实想法，寻找他们都能认同和接受的临界点和平衡点，作为持股方案的立足点。 应考虑方案中涉及的其他问题。除上述内容外，作为一个完整的MBO改制，如何做好改制的宣传工作、未来的战略发展规划，还会涉及到资产、业务、人员的重组，以及如何兼顾改制各相关主体的利益等等，都是在实施MBO时必须认真考虑并加以妥善解决的问题，否则，改制将很难获得圆满成功，即使草草做完了也可能蕴藏着极大的法律风险和经营风险。 中国人民大学劳动人事学院 * 有恒产者有恒心。 　　　　　　　　　——中国古人的名言 第一节 长期激励概述 第二节 员工持股计划 第三节 股票期权 第四节 虚拟股份 第五节 管理层收购 第十一章 长期激励 * 第一节 长期激励概述 一、长期激励的重要性 二、长期激励在我国的实践及面临的问题 * 一、长期激励 的重要性 1.长期激励可降低代理成本，提高长期绩效，推动我国公司薪酬制度改革和创新； 由于信息不对称，股东无法及时掌握经营者的经营状况，通过长 期激励方式，可以使公司长期利益与个人利益更好地保持一致，激发 经营者的竞争意识和创造性，使公司发展壮大，在公司业绩提升的过 程中获得巨大收益，从而有利于减少经营者过失给公司造成的损失， 降低股东的监督和管理成本。 2.长期激励有利于公司吸纳、维系和激励优秀人才队伍。 (1)长期激励的实质就是让公司拥有控制权的高级管理人员和技术人员，能够拥有一定的剩余索取权。 （2）能鼓励经理人员和技术人员承担必要的风险。 （3）能激励经理人员进行长期项目的投资，矫正短视心里。 （4）有助于体系那经营者和技术人员人力资本的价值。 * 　二、长期激励在我国的实践及面临的问题 1．企业实施长期激励的现状 尽管我国公司实行长期激励的程度不同，范围不同，方式也千差万别，与西方真正意义上的股票期权等长期激励也有所不同，但是长期激励这种西方国家普遍采用的公司激励机制在我国公司中推广应用已是大势所趋。目前长期激励的主要形式包括：员工持股、虚拟股份、股票期权、管理层收购等。 2．目前实施长期激励中所存在的主要问题 观念落后 法人治理结构不完善 市场环境不利 科学合理的考评指标和体系有待完善 法律法规体系建设滞后 * 第二节 员工持股计划 一、员工持股的基本知识 二、员工持股分类 三、实施流程、方式和应注意的问题 * 　一、员工持股的基本知识 1