企业重组业务企业所得税.ppt

企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 讲授人 黄德汉E-mail:gdhuangdh@ Tel 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下： 一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 （原相关规定未对“企业重组”作相关定义） 经济结构改变 包括：资产的用途的改变或有效利用、收入结构的变化、成本费用的降低、盈利水平的提升、资产负债率的变化、工艺流程的改变、产品合格率的提高或损耗的减少；技术结构、产品结构、组织结构、分配结构等的变化。 （一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。 （二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 （六号令的表述“债务重组是指债权人（企业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。”） (范围不一致，注意前提的影响） （三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。〔控股合并｝ （原相关规定未对“股权收购”定义，相关内容在“股权投资”“股权重组”、“资产转让”交易中体现） 标的－股权（被收购企业的）； 目的－实现对被收购企业的控制； 对价－股权、股份｛包括收购企业的或收购企业的控股企业的 股权或股份（下同）｝、非股权支付或两者的组合 ； 支付对价的对象－被收购企业的股东（或被收购企业不获取对价？）； 支付对价的主体－收购企业； 〔除非以股权投资，一般无法定评估的要求、强调公允〕 比如：股权交易前的股权结构 股权交易后的结构（经确认C公司10% 股权与D公司80％股权的公允价值一致） 或股权交易后的股权结构如下（经确认A公司8％股权与D公司80％股权的公允价值一致） （四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 （原相关规定在“非货币性资产投资”“整体资产转让”中体现） 标的－资产（转让企业）； 对价－股权、股份、非股权支付或两者的组合 ； 目的－获取转让企业的资产； 支付对价的对象－转让资产的企业本身； 支付对价的主体－受让企业； 〔一般会有评估的过程，强调公允〕 交易前情况 交易后情况 （五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 标的－全部资产和负债（被合并企业）； 对价－股权、股份或两者的组合； 目的－实现两个或两个以上企业的合并； 支付对价的对象－被合并企业的股东（或不取得对价）； 支付对价的主体－合并企业（或不支付对价）； 〔注册资本的合并、整体转让的特征（含人力资源）、有评估的要求、强调公允〕 （国税发 2000 119号文的表述“企业合并包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。另外：国税发 1997 71号文有类似表述。） （六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 标的－部分或全部资产（被分立企业的），还可能包括部分被分立企业的负债（见59号文第六条第五点第1款规定）； 对价－股权、股份或两者的组合； 目的－将企业分立； 支付对价的对象－被分立企业的股东； 支付对价的主体－其它投资主体（或原投资主体与其它投资主体）新设立的企业，或其它分立企业；或不支付对价？ 〔注册资本或股本的分立、一般有评估的要求、强调公允〕 例一、分立前结构 分立后结构（1）｛A公司不注销、投资主体相同｝ 分立后结构（2）｛A公司不注销、投资主体不同｝ 分立后结构（3）｛A公司注销｝ 例二、交易前结构 交易后结构 例三、分立前结构 分立后结构（1） 分立后结构