公司与公司法概述ppt课件.pptVIP

* 一、公司的概念 二、公司的特征 三、公司的种类 四、公司法的性质和特点 在大陆法系国家，依法设立的营利性、社团法人。 在英美法系国家：company；corporation ；corporate.前者指社团，强调自然人之间的联合。后者指法人社团，强调其组织性。 在我国，《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” （一）营利性 不仅追求盈利，而且将盈利向成员分配。 强调营利性并不否定公司的社会责任。《公司法》第5条：公司……承担社会责任。 （二）独立性 公司具有独立的人格，独立的人格来源于独立的财产。 股东出资财产所有权归属于公司，股东取得股份。 公司具有独立的意思。 公司独立承担责任。股东仅以认缴或实缴的出资或者持股为限承担责任（有限责任）。 （三）社团性 由具有共同目的的人结合而成的法人，就是社团法人。 社团性的例外：一人公司。 对于一人公司的态度，立法的总体趋势是由严到宽，我国新《公司法》也承认一个自然人或法人可设立一人有限责任公司。 （四）法定性 公司类型法定、设立条件和程序法定。 不同类型的公司设立要求不一样，通常应具备资本、章程、机关等要素，并履行注册程序。 一人公司的分类：（1）形式意义上的一人公司和实质意义上的一人公司；（2）设立时的一人公司和设立后变更的一人公司。对后者，各国公司立法多持宽容态度。 一人公司源于投资者对有限责任的追求，存在的弊端：（1）对公司法人性的冲击。公司的独立人格要求股东与公司在财产、业务方面完全分离，而一人公司中两者常常混同。（2）对公司社团性的挑战。（3）对公司治理结构的冲击。公司法人治理结构以产权多元化为基础建立，而一人公司缺乏复数股东间的监督制约机制。 鉴于上述弊端，同时也因无法杜绝一人公司的存在，各国公司法将一人公司纳入规制范围，通过成文法、判例法纠正其弊害。 各国公司法通常的规制措施：（1）最低资本金制度；（2）登记、公示制度及书面记载营运状况；（3）例外情况下使股东承担无限责任，“揭开公司面纱”。 新《公司法》对一人公司的主要规定： 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 股东作出第38条第1款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 上述规定总体上说和国外比较接近，但由股东承担举证责任的规定要比国外更严，力求防止有人借一人公司进行欺诈或逃废义务。 王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？ 　　 A．决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 　　 B．决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 　　 C．决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 　　 D．未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划 （一）有限责任公司和股份有限公司 英美法系称为公众公司（公开招股公司）、私人公司（封闭公司、闭锁公司）。 闭锁公司的特点是： （1）股份由少数人持有（股东有人数上限）； （2）不对外公开招股，因此公开性程度也较低； （3）股份不在公开交易市场交易； （4）股东通常直接参与经营管理。 闭锁公司的优势： （1）股东和管理层合一，降低了代理成本。因为管理层有很强的激励去经营管理好公司，减少偷懒、侵占等现象。 （2）组织形式相对简单，决策程序更为简便。 弊端： （1）既具备经营能力又持有公司股份的人毕竟较少。 （2）股东通常投入大量资产，因此无法像公众公司的股东那样分散投资，注重安全而厌恶风险，创新动力不足。 （3）股份缺乏流动性，导致公司控制权市场的监督作用难以发挥，而中小股东也缺乏退出的通道，容易反向激励大股东压迫中小股东。 公众公司的问题：