章程样本之一：合资企业.doc

PAGE PAGE 11 中外合资公司章程样本: 重庆 有限公司 章 程 （供设立中外合资经营公司参考，申报时空格部位应填写，另行打印制作。粗斜体字系提示或备选内容，应在正式文稿中删除。） 第一章 总 则 第一条 各股东为设立中外合资经营公司，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 第二条 组建合资经营公司的股东为： [股东一]： 住所（或法定地址）： 法定代表人： 注册地： [股东二]： 住所（或法定地址）： 法定代表人： 注册地： ……[若有多方，以此类推]。 第三条 合资经营公司的名称：重庆 有限公司（以下简称公司）。 [英文名称为： 。] 第四条 公司的住所：中国重庆市 。 第五条 公司的营业期限：自公司设立登记之日起 年[或：永久存续]。 第六条 董事长[或：经理]为公司的法定代表人。 第七条 公司为企业法人，享有独立的法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第八条 公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定。 第九条 本章程生效之日起，即对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。 第二章 宗旨、经营范围 第十条　公司宗旨是：利用重庆的政策和地理优势，采用先进技术、生产设备和科学的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。 第十一条　公司经营范围为：　　　　　　　　　　　 。 公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。其中涉及中国法律、行政法规规定需先行取得许可审批的事项，授权董事会在取得许可审批或许可审批失效、被撤销后作出申请变更登记的决定，并以公司的名义依法提出申请。 第三章 投资总额和注册资本 第十二条　公司的投资总额为　　　万美元[注：也可为人民币，或股东商定的其他可自由兑换币种，下同]。 第十三条 公司注册资本为 万美元。 股东姓名或名称 出资方式 出资额 （万美元） 出资比例（%） 货币： ： 货币： ： [注：出资比例是指股东出资额占注册资本总额的比例；出资方式应注明为货币、实物（应明确具体种类，如：机器设备、原材料、房屋、车辆等）、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。外方出资的货币，应为可自由兑换的外币，并应明确币种，如美元、英镑、港币、日元等。] 第十四条 股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。 第十五条 股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下： （一）首次出资： 股东姓名或名称 出资方式 出资额 （万美元） 出资时间 出资比例（%） 货币： 设立之日起 内 ： 货币： 设立之日起 内 ： （二）第二次出资： 股东姓名或名称 出资方式 出资额 （万美元） 出资时间 出资比例（%） 货币： 设立之日起 内 ： 货币： 设立之日起 内 ： …… [分若干次出资的，依此类推，股东可选择纳一次性或分期缴纳出资，一次性缴纳的，应明确缴纳时间为公司设立之日起6个月内；分期缴纳的，首次出资应于公司设立之日起三个月内，缴付不低于认缴出资的15%；其余各期出资应于2年内缴清（投资性公司为五年内）]。 第十六条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。股东的实际出资额涉及汇率折算的，按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。因汇率原因导致的出资不足，股东应予补足，多余部份计入资本公积。 以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。 公司对股东缴纳的各期出资，应委托中国会计师事务所验资并出具证明，依法办理实收资本变更登记。 第十七条 股东缴足各期出资后三十天内，公司应向股东出具出资证明书。出资证明书的内容应包括：公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。 第十八条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。 第十九条 公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投