第四讲公司法22222222222.ppt

股东和发起人的出资形式比较 缴纳方式和期限 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)公司章程规定的其他职权。 (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。 (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)董事会授予的其他职权。 注册资本（Registered?Capital） 又称额面资本或核定资本，是指公司在成立时由公司章程确定的、经公司登记机关登记注册的资本总额。 发行资本（Issued?Capital） 又称认缴资本，是指公司实际已经向股东发行的资本总额，即股东承诺以货币或非货币方式缴纳的资本总额，但并非股东实际缴纳的资本。 发行资本可能等于或小于注册资本，但不可能大于注册资本。 其特征 （1）股票是一种权利义务证书。 （2）股票是一种票式证券。 （3）股票是一种有价证券。 （4）股票是一种从属性的有价证券。 （5）股票具风险性。 （6）股票是在股份有限公司成立后签发的。 种类 根据股份是否记载股东姓名，分为记名股和不记名股。 根据股份所代表的股东权利和义务的不同，分为普通股和特别股。 根据股份投资主体不同分为国家股、法人股、个人股， 根据股份发行对象不同分为境内上市内资股（即A股）、境内上市外资股（即B股）和境外上市外资股（即H股、N股、S股）。 股份的发行原则 （1）公平原则 （2）公正原则 （3）同股同权原则 股份有限公司股份发行 目前，我国的股份公司首次公开发行股票一般在公司发起设立1年后申请。 股份发行实行公开、公平、公正原则，必须同股同权同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。 股份发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金 股份有限公司的资本制度 股份有限公司的资本是全体股东出资的总和。 股份有限公司股东的出资必须表现为等额股份，创始股东（发起人）只在发起设立时应认足缴足全部股份，而募集设立则只认缴全部股份的一部分。 * *  股份公开发行 目前，我国的股份公司首次公开发行股票一般在公司发起设立1年后申请。 股份发行实行公开、公平、公正原则，必须同股同权同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。 股份发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。（？） * * 发行新股的条件 公司前次发行股份已经募足，且间隔1年以上； 公司近3年内连续盈利，并可以向股东支付股利； 公司近3年会计文件无虚假记载。 公司预期利润率可达同期银行存款利率。 * * 股份转让的规定 股东持有的股份可以依法转让。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起的3年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期内不得转让。（？） 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所按法定形式进行。 * * 股份转让的规定 国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东所持有的股份。 公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。 公司依照上述规定收购本公司股票后，必须在10天内注销该部分股份，依法办理变更登记手续并公告。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 。 * * 七、 公司债券 公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此，公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。 实质 首先，公司债券作为一种“证券”，它不是一般的物品或商品，而是能够“证明经济权益的法律凭证”。 其次，公司债券是有价证券，它反映和代表了一定的经济价值 发行者 债券的发行人、债务人是公司 八、上市公司 上市公司是指其发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准，在证券