上海强生控股股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知.pdf

证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2010-019 上海强生控股股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 暨召开2010年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、发行对象：本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为上海久事公 司（以下简称“久事公司”）与上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）。 2 、认购方式：上海强生控股股份有限公司（以下简称为“强生控股”或“公 司”）向久事公司和强生集团发行股份，以购买久事公司持有的上海巴士出租汽 车有限公司 100%的股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司70% 的股权、上海巴 士国际旅游有限公司 85%的股权；以购买强生集团持有的上海申强出租汽车有限 公司 100%的股权、上海申公出租汽车有限公司 100%的股权、上海强生旅游有 限公司 100%的股权、上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 100%的股权、 上海强生水上旅游有限公司 100%的股权、上海强生国际旅行社有限责任公司 100%的股权、上海强生科技有限公司73.44% 的股权、上海强生拍卖行有限公司 48.78% 的股权、上海长海出租汽车有限公司 33.33%的股权、上海强生汽车租赁 有限公司 15.79%的股权、上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80%的股权、上海 强生广告有限公司 15%的股权、上海强生人力资源有限公司 70% 的股权（以下 简称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。 3、公司编制了拟购买资产及交易后公司 2010 年度、2011 年度的盈利预测 报告。中瑞岳华会计师事务所有限公司审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利 预测审核报告。上述盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制 的，但所依据的各种假设具有不确定性，因此投资者在进行投资决策时应谨慎使 1 用。 4 、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有 资产监督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易尚需满足的 交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、有权国有资产监 督管理部门同意本次重大资产重组的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司 股东大会同意久事公司、强生集团免于以要约方式收购公司股份以及中国证监会 豁免久事公司、强生集团要约收购公司股份的义务等。本次交易能否获得股东大 会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的 时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 5、关联董事回避事宜：公司9名董事会成员中，孙冬琳、徐元、孙继元属关 联董事，回避了相关议案的表决。 上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年8月23 日 以信函方式发出通知，于2010年9月2 日9 ：30在公司会议室召开第六届董事会第 九次会议。会议应到董事9 名，实到董事9名。本次会议召集和召开程序符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。 本次会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、 法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关 事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定 对象发行股份购买资产的各项条件。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 2 二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及 重大关联交易的议案》 该议案涉及关联交易事项，公司董事孙冬琳、徐元、孙继元为关联董事，回 避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。 强生集团为公司的控股股东，久事公司为公司的实际控