中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司资产置换暨关联交易公告.pdf

证券代码：000638 证券简称：S*ST中辽 公告编号：2008-075 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 资产置换暨关联交易公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、资产置换暨关联交易概述 （一）资产置换暨关联交易事项简述 根据2008年10月21日中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”或“中辽国际”）董事会五届十三次会议通过的《关于 中辽国际不良资产置换方案》决议，本公司拟将沈阳中辽出国人员服务中 心100％股权与万方投资控股（集团）有限公司（以下简称“万方控股”） 所持重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百年同创”）8.13 ％的股权进行置换。 由于本次资产置换方为本公司实际控制人万方控股子公司，为关联 交易，但未达到重大关联交易及重大资产重组的有关条件，本公司按照 关联交易的有关规定办理上述事项。 （二）董事会表决情况和关联董事回避情况 根据公司章程的有关规定，本次事项经过公司董事会五届十三次会 议审议通过。会议表决情况如下：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。本 次交易事项的关联董事刘玉在本次会议对该事项进行表决时均进行了回 避，表决程序合法有效。 （三）独立董事事前认可情况 根据公司章程等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立 董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。 二、资产置换暨关联交易各方介绍及关联方关系 1、中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 注册地址：沈阳市和平区中华路126号 注册资本：15470万元 法定代表人：董荣生 设立日期：1996年11月20日 经营范围：国内外工程承包、技术服务；承办对外经济援助项目； 自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公 司经营的14种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进 料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售； 建筑安装、信息咨询服务。 2、沈阳中辽出国人员服务中心 注册地址：沈阳市和平区中华路126号 注册资本： 210 万元 法定代表人：张路 经营范围: 向境外企业、新闻、贸易等组织驻华机构的常驻人员和 外商投资企业的外方常驻人员提供自用安家物品，家用电器的保修、维 修及零配件零售，售出免税商品的收购和销售；工艺美术品；代办仓储 运输；代理留学人员购买免税国产小汽车。 沈阳中辽出国人员服务中心为中辽国际全资子公司，中辽国际持有 其100%股份，截至2008年4月30日，沈阳中辽出国人员服务中心与中辽国 际无担保情况，存在往来欠款约581万元，对此中辽国际已全额计提坏账 准备。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2008）第 102－1 号资产评估报告，在实施了上述资产评估程序后，拟用于资产置 换之目的的中辽服务中心采用资产基础法评估后得到的股东权益在 2008 年4 月30 日所表现的市场价值反映如下： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C D=C-B E=D/B*100% 流动资产 1 5,807.72 5,807.72 5,807.72 - 0.00 非流动资产 2 1,698.91 1,698.91 -6,469.77 -8,168.67 -480.82 其中:可供出售金融资产 3 -