六章 公司法律制度.pptVIP

公司法律制度 公司自治　资本运行 行为规制　公司责任 第一节 ： 公司法概述 一、公司及其分类 （一）公司概念及特征 公司是依照公司法在中国境内设立的有限责任 公司和股份有限公司 公司特征： 依法设立； 企业法人； 营利为目的。 1、有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 2、股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 有限责任公司的特征 1、有限责任（股东对公司的责任；公司的对外责任。） 2、股东权利凭证（出资证明书） 3、资本筹集有限制（不能发行股票，不能公开募股） 4、股东出资转让有严格限制 5、财务状况封闭 股份有限公司的特征： 1、资本划分为等额股份（资本证券化） 2、通过发行股票筹集资本（资合性质） 3、有限责任 4、股票可以自由转让（公司的社会性） 5、财务状况公开 （二）公司的能力 公司权利能力是享有权利、承担义务的资格（取决于法律、章程规定的设立目的及经营范围，通过公司自治加以体现。） 公司权利能力的限制： 法律限制（公司对外投资责任限制及公司举债额度限制） 章程限制（公司对外投资额度限制及对外提供担保额度限制） 公司行为能力是公司以自己的意思表示取得权利、承担义 务的能力。 公司行为能力实现的方式：以团体意思表达方式体现；通过法 定代表人或委托代理人来实现。（越权行为处理坚持维护交易安 全和保护善意第三人利益原则。） （三）公司法人格否认（防止股东滥用有限责任） 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。否则承担损害赔偿责任。 公司法人格否认是指：法院认定股东滥用公司人格和有限责任时，依据公平、正义原则，在个案中突破公司的有限责任，将公司股东和公司视为一体，由股东与公司一起对公司债务承担连带责任。 股东滥用公司人格和有限责任的表现形式：过度控制支配公司、致公司资本严重不足等，公司与股东财务、业务持续混同，侵占公司权益等。 股东滥用公司人格和有限责任的后果：削弱公司偿债能力或导致公司偿债能力丧失。 否认途径与方式：债权人对股东提起诉讼。公司财产不足清偿时，且未宣告破产时，法院判定由滥用行为股东负责连带清偿。（属于个案中对有限责任的突破） （四）股东权利事后救济规则 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。（公司可要求股东提供担保） 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第二节：有限责任公司的设立 及组织机构 一、有限责任公司的设立 （一）设立的条件 公司股东符合法定人数(50人以下) 股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定公司章程 有公司名称和相应的组织机构 有公司的住所 法定资本：公司在公司登记机关登记的， 由全体股东认缴的出资额之和. 注册资本最低限额规定 : 一般为3万元。(法律另有规定的除外) 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，同时不得低于法定的注册资 本最低限额。 其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴 足；投资公司可以在5年内缴足。 公司资本三原则 资本确定 公司能力与股东责任；资本运作与资本呆滞；认缴制的缓冲。 资本维持 资本充实；损益分配；禁止抽逃出资。 资本不变 资本增减；公司能力变化；法定程序。 出资方式： 货币、实物、知识产权、土地使用权 出资方式规定: 依法用于出资的财产必须是出资人自有 的（拥有所有权）未设担保的资产。 全体股东的货币出资金额不得低于有限 责任公司注册资本的30%。 股东的出资责任 股东不按规定缴纳所认缴的出资，除 应当向公司足额缴纳外，应当向已足额缴 纳出资的股东承