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SPV公司的设立与私募融资 --海外上市的方式 SPV公司的设立与私募融资 --海外上市方式图示 SPV公司的设立与私募融资 --红筹上市中国政策分析 2005年11号\24号及75号文, U型政策的前后 堵截资金外流, 误伤红筹股 从”无异议函”到两部委联合审批--中国企业红筹上市坚难发展 规范审批, 使海外红筹上市程序透明 审批看似繁索,但无效条款较多, 上报材料要求基本明确,如准备充分,也可快捷获准审批 审批程序需要环环紧扣,有一定运作风险 SPV公司的设立与私募融资 --红筹上市中国政策分析 SPV公司的设立与私募融资 --红筹上市中国政策分析 SPV公司的设立与私募融资 --红筹上市中国政策分析 跨境换股应关注的关健点: 对价原则的确定要有利于海外上市发行价的确定 操作方案即要考虑可批性,又要考虑资本运作空间的预留 换股法律程序要更加规范 要全面关注换股时的税收问题 对方案的具体实施环节要更加详细的安排 私募融资在上市流程中的安排 私募和海外IPO应注意的问题 上市后维护应注意的问题 公司治理在上市公司的全面执行 新重组及并购项目的不断变化 投资者关系的维护 财经公关的持续进行 管理层次和团队素质的不断提高 关于嘉富诚投资银行资本研究会计/审计房地产金融 联系方式 地址：北京朝阳区慧忠路5号远大中心B座1107 邮编：100101 电话：010 传真： 010网址： 及 Email： jasonzheng@ jasonzheng@. 直接上市(H\S\N股) 造壳上市(红筹方式) 借壳上市(反向收购) 境内公司 战略投资人 Cayman Co 企业一 企业二 原股东 红筹股 海外上市公司 国内股份公司 Ｈ股 SPV 证监会 商务部 控制人及战略投资者 海外资本市场 外汇管理机关 登记管理机关 税务机关 境内企业 ① ① ② ③ ④ ④ 商务部 设立特定目的企业应报商务部核准的文件 特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司应报送系列相关文件 --合法身份证明 --要求真实目的是海外私募及IPO 目的在于监督管理中国企业海外上市的总体情况 特殊目的公司股权海外上市交易应报送的相关文件 --合法身份证明 --企业运作规范 --实现政府监管 证监会 私人投资者 策略性投资者 向境外证监会/ 联交所提交申请表及上市聆讯 公众认购 路演 配售 挂牌 商务部及证监会 审批/备案 决定上市 强化管理层/其他内部筹备(包括集团重组) 审计 招股书 企业上市重组: ? 清理产权关系 划分上市业务和非上市业务 设立SPV公司 处理关联公司及股东往来帐 处理税务问题 法律意见 保荐人 工作小组: 企业上市小组 财务顾问 会计师 保荐人 保荐人律师 企业律师 关连交易及同业竞争 独立经营原则 法律架构重组 税务及会计问题 公司治理 我们认为有五个常见问题。放在中间的是最重要的法律架构问题。我们做了很多上市，架构重组是最难搞的。 我们用了图表的形式来展示究竟境外上市的流程是怎样的。实际上，企业上市的过程相当于制造业的产品的制造，从设计到生产至最终产品卖给消费者。工作小组的责任是将所有企业的材料进行重组、调整和提升，以最终满足投资者的购买需求。因此，上市流程中所涉及的各个角色都是必不可少的，缺少其中的任何一个，都可能会造成工作运转的延迟。 第一步当然是做出上市的决定。因为上市是比较复杂的，必须下决心。然后是重组。到境外上市要先定位，这中间首先要把主营业务和非主营业务分清楚。 下一步是强化管理层。管理层的素质是很重要的。要清楚监管机构对企业有什幺要求。在准备重组前就应该组成工作小组。工作小组包括：会计师、保荐人、保荐人的律师。还有评估师。整个工作小组就是一起去设计一个最有效的、最能为市场接受的重组。做了重组以后，有些企业，特别是民营企业要有策略性股东。 接下来就进入实际的操作。比如：审计、法律意见和保荐人。综合出“招股书”.招股书里有一份很重要的“会计师报告”就是我们做的。它要向投资者交代，经过我们审计后，这个将要上市的企业的业绩如何。 招股书出来以后，就要向中国证监会申请备案，如果是到境外上市，得到中国证监会的审批后就要向境外证监会提交申请。在香港上市，除了联交所，证监会也要审核。 如果通过了审核，就进入了“路演”，到各地去介绍公司、推销股票；然后根据招股书去配售；到交易所挂牌。前后大约要一年半的时间。 根据我们会计师的经验，希望强调的是前部分。如果计划做得不好，后部分会很难。我们会计师是先锋，参与前部分的工作。前部分得工作做得