上市公司参与设立并购基金模式探析.doc

上市公司参与设立并购基金的模式分析 　　摘要：在成熟的资本市场，并购基金一直都是私募股权基金的主流形式，在目前国内经济环境发展下，并购市场交易活跃，并购基金为企业获取资金来源开启了新的方式。本文以暴风科技公司与中信资本合作设立的上海隽晟基金为例，分析了上市公司设立并购基金的组织与运营模式及并购基金为公司发展带来的优势 关键词：并购基金；上市公司+信托+PE模式；结构化；有限合伙制； 中图分类号：F830.91 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）025-000-02 一、背景简介 1.暴风科技公司概况 北京暴风科技股份有限公司是国内一家知名的互联网视频企业，主要通过软件为客户提供相关互联网视频服务。暴风科技于2015年3月24日上市，至10月27日停牌期间共12个交易日，创下55个涨停板的A市记录。在停牌至2016年的5个月里，为了增加公司的企业价值，提高公司的经营业绩，暴风科技参与了多次并购与发行股份购买资产等交易，筹划进行了公司的重大资产重组事项 2.国内并购基金环境 自从2006年股权分置改革以来，国内的并购交易逐渐增加，企业开始在国际上并购资源和技术，国内的并购市场非常活跃。并购基金在欧美等成熟的私募股权基金市场上是主流形式，在国内的发展只能算刚刚起步。因此，产业并购需要在国家政策的引导下进行发展 2014年10月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》规定：不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批；鼓励依法设立的并购基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。[1] 2015年，出台了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》和《商业银行并购贷款风险管理指引》，大大优化了并购市场的条件。同时《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等政策进一步推动了国企改革，也从侧面极大推动了并购市场的发展。[2] 二、设立并购基金的模式分析 在暴风科技2015年12月3日的对外投资公告中显示，该公司合伙平安信托，与深圳中信资本控股有限公司和北京淳信奋进投资管理中心共同出资6.84亿元，设立上海隽晟投资合伙企业，该公司将于2016年8月在上海自贸区注册 1.并购方案 暴风科技与平安信托、淳信奋进以有限合伙人的形式设立上海隽晟并购基金，资金将在境外避税区设立特殊载体来获取公司股权，再由暴风科技以发行股份或支付现金的方式会后基金持有的公司股权 上海隽晟投资合伙企业在设立融资渠道时，由平安信托产品作为基金的主要资金提供方，是收益分配顺序的优先级本金，平安信托出资51299万元，占基金总资产的75%。随后，暴风科技与淳信奋进作为进取级，分别出资6840万元和10260万元，按照出资比例10%和15%收取浮动收益。此外，优先级超额收益的90%将归属于劣后级，资金杠杆比例达1：3。暴风科技大股东冯鑫将对基金整体进行最低收益担保，保底年化13.5%的收益率，为项目提供有力的增信措施。目前该基金已完成的资金规模达1.2亿元，预计并购基金的存续期限为2+1年。[3] 2.管理模式 通常情况下，上市公司会选择有限合伙制作为并购基金主要的组织形式，因为相比合伙制，公司制显然有更高的税收优惠，因此并购基金多为上市公司量身定做。[4] 中信资本（深圳）资产管理有限公司作为普通合伙人（GP），负责投资合伙企业的日常管理和运作，承担无限连带责任，目前投资方向主要用于认购暴风科技并购基金的份额，并对特定被投资企业进行股权投资、参与定增并购等 平安信托、暴风科技与淳信奋进等投资人作为有限合伙人（LP），享受合伙收益，以出资额的比例对企业债务承担有限责任。实际上，北京淳信资本管理也隶属于中信集团，是中信资产体系内的私募股权投资平台 隽晟基金投资合伙企业主要的管理组织是成立合伙人会议，将决定着合伙人协议的制定与修改等重大管理事项。而中信资本资产管理公司作为管理的执行机构，将成立投资决策委员会，为并购基金项目的实施提供投资决策 3.上市公司+信托+PE模式 上市公司通常利用私募股权投资的专业和融资渠道，以较小的资金获取更大的利益与资源，上市公司与PE合作设立并购基金是多数公司首选的模式。[5] 上海隽晟投资合伙企业在于PE合作的基础上，特别增加了信托作为LP，这在并购基金的设置上并不常见。在引入的5个LP中，有三个合伙人是平安信托的单一信托产品。这些信托产品作为事务管理类信托，可能会从银行等方面获取资金来源，而平安作为募资机构，将根据暴风科技的公司需求来决定投资方向，基金的关键导向还是在于中信资本的管理 我国的资本市场波动较大，近几年“上市公司+PE”并购基金在并购市场中盛行，