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中国银行股份有限公司 （“本行”） 董事会稽核委员会的职权范围及运作模式 成员 1、 委员会由三名或三名以上非执行董事组成，其中独立董事占多数；委员会 设主席一名，由独立董事担任；委员人选由人事和薪酬委员会提名，主席人 选由董事长提名，董事会批准。 会议次数及议事程序 2 、 委员会每年召开的会议次数由委员会自行决定，但定期会议不得少于四 次，必要时，委员会主席可以召集临时会议，原则上，委员会会议次数和时 间安排与董事会会议相协调。 3、 委员会会议需二分之一以上委员出席方可举行。主席主持委员会所有会 议，如主席未能出席某次会议，允许由其指定一名委员作为会议主席主持会 议。如多数与会委员提出要求，会议主席有权决定将某项议题延后讨论或提 交董事会审议。委员会委员、监事、总行总稽核、董事会秘书、委员会秘书 以外的人员须经会议主席允许方可发言。 4 、 委员会秘书与董事会秘书沟通协调后，制订每次会议的具体议程，报委员 会主席批准，议程包括具体议题及每个议题拟分配时间。 5、 委员会主席决定召开临时会议时，需向委员会委员发出通知,并抄送委员 会秘书，通知应包括原因及拟讨论议题。委员会委员、董事会秘书和委员会 秘书也可向委员会主席申请召开临时会议，主席应在接到申请后七十二小时 内做出是否召开会议的反馈。 6、 委员会秘书负责制作会议通知并在会议召开前十个工作日内发送委员会 委员及拟参加会议人员。会议通知包括会议日期、时间、地点和议程等。临 时性会议通知需在会议召开之前合理时间内发出。 7、 会议材料原则上在会议召开前七天送委员会委员审阅。年度、半年和季度 财务报告需提交文字材料，允许其他会议材料以演示文件形式提供。会议材 料应言简意赅。除会议材料外，委员会可适时要求管理层提供必要的补充材 料，以便委员会在充分掌握信息的情况下，做出正确的判断。 8、 若委员会认为没有足够的时间考虑文件内容，或委员会要求管理层提供补 充材料，委员会主席可将相关议题推迟至下次会议或其它恰当的时间讨论。 1 9、 委员会采取全体委员的简单多数的表决方式，每位委员可以投赞成票或 反对票，如果赞成与反对票数相同，会议主席有权决定将该议案延后讨论或 提交董事会审议。 10、 任何议案开始讨论前，每位委员应考虑该事项是否与其本人及其关系人 存在利害关系，如有，则应在会议上做出声明，除非已经以其他方式事先做 过声明。与审议事项有利害关系的成员不得对该议案行使表决，也不得代理 其他委员表决。会议由过半数的无利害关系的委员出席方可举行，委员会所 作决议须经无利害关系委员过半数通过。 11、 委员会秘书或其指定人员负责整理会议纪要，会议纪要记载会议时间、 地点、出席人员、列席人员、会议审议的议题、委员会形成的主要意见或决 议、委员对各议题的主要意见，以及与决议事项有利害关系委员的回避情况。 12、 会议纪要草稿原则上会后十个工作日内发送主席审阅，根据主席意见修 改后，十四个工作日内发送其他委员征求意见，委员须在接到纪要草稿五个 工作日内反馈意见，以便秘书及时将会议主要精神及工作要求通报高级管理 层，落实有关工作。会议纪要在委员会下一次会议上由与会委员会委员签名 确认。 13、 委员会秘书应妥善保存委员会所有会议纪要及材料。委员会委员有权随 时查阅上述文件。其他人员需经委员会秘书认可方可查阅上述文件。委员会 会议纪要作为档案永久保存。 授权 14、 委员会有权使用或接触本行帐簿、记录和人员，有权要求本行管理层回 答委员会提出的问题，有权要求本行管理层对委员会的工作提供行政支持。 15、 委员会有权利用内部审计、咨询顾问等资源，有权利用本行律师或外部 审计师的帮助；委员会在履行职责时可以提出合理要求，以获得外部专业机 构或专家的咨询意见，费用由本行支付。 16、 在不涉及将董事会的授权进行转授权的情况下，委员会可设立或撤消协 助其履行某方面职责的专项附属委员会或使用咨询工作小组。 17、 委员会有权邀请其认为适当的任何人员参加委员会的会议。 职责、权力及职能 18、委员会须： （a）提议聘请、续