第五章关于管理层收购.pptVIP

（五）借助信托投资公司持股收购 典型案例：2003年全兴股份（现更名为“水井坊”） 管理层 杨肇基 等18人 盈盛投资 公司 4.126亿 全兴集团 水井坊 职工持 股会 0.75亿 深圳矢量 投资公司 1.22亿 48.44% 100% 12.3% 20% 67.7% MBO融资方式：信托产品 2002年12月23日，衡平信托投资有限责任公司（下称衡平信托）成立。　　2003年1月16日，在衡平信托的运作下，专为水井坊MBO募集资金的信托产品“全兴集团管理层收购信托计划”开始向社会公开发行，期限3年，年利息4%。其融资全部用于水井坊18位高管收购全兴集团部分国有股份。全兴集团管理层按三年时间分期偿还，第一年期满偿还本金的25％，第二年期满偿还本金的35％，第三年期满偿还本金的40％。 水井坊MBO前后分红情况 四、MBO融资结构安排 （一）在MBO中争取较低的收购价格 （二）引入战略投资者联合出资收购 （三）逐步获得股权或分期付款 （四）信托解决方案 （五）借助私募MBO基金 （六）采用股权质押办法获得银行贷款 五、MBO 中面临的问题 （一）较低的转让价格 每股净资产一般是国有控股公司MBO的价格底线 （二）收购主体的问题 壳公司的人数受到限制：2-50人 壳公司的双重征税问题 壳公司的资本金问题： 我国《公司法》第12条第2款规定，“公司累计的投资额不得超过公司净资产的50％”。为实施MBO而成立的壳公司的对外投资大多超过自身净资产的50％。 （三）收购资金来源的合法性问题 股权质押贷款 集资 企业垫资收购 《高级财务管理专题》 第五章 管理层收购 第一节 西方管理层收购概述 第二节 我国管理层收购的背景和现状 第一节 西方管理层收购概述 一、MBO的定义 二、MBO的动因 三、MBO的特征 四、MBO融资方式 一、MBO的定义 管理层收购（management buy-out)是杠杆收购（leveraged buy-out)的一种形式，指公司内部管理层主要通过外部融资购买公司的股份，从而获得公司实际实际控制权的收购行为。 当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO。。 收购主体 管理层(Management) 全体员工（Employee) 管理层、员工(ME) 员工持股计划（ESOP） 管理层收购（MBO） MEBO 二、MBO的动因 大型企业集团将非核心的子公司或分支机构剥离出售给管理层 大股东退出公司的渠道之一 管理层创业的需要 防御竞争对手的恶意收购 公营部门的私有化 三、MBO的特征 收购的主体是目标公司内部的管理人员 往往要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司 目标公司一般属于具有“潜在管理效率空间”的企业 收购完成后，管理人员的身份将发生改变 目标公司可能由上市公司变为非上市公司 一般通过组合融资方式解决收购的资金需求 四、MBO融资方式 （一）美国-债权人为主导的融资方式 　　1、管理层出资10%，形成了购并完成后重组企业的股本资本。 2、购买价格的50—60%由银行贷款提供，形成了高级债权，有企业资产作抵押，一般是由多家银行组成的银团贷款。 3、30—40%的购买资金由夹层基金（mezzanine fund)提供。  四、MBO融资方式 （二）英国-权益投资者主导的融资方式 虽然债务融资仍然是英国MBO的主要资金来源，所占比例在50%以上，但权益融资保持在30%-40%，大大高于美国比例。 权益融资包括管理层自有资金、风险投资基金、信托投资资金等。 四、MBO融资方式 （三）俄罗斯和东欧-银行主导的融资模式 在这些市场经济转型国家，银行是管理层收购的主要资金提供者。 银行 投资基金 MBO股权投资 四、MBO融资方式 （四）日本-政府推动的融资模式 日本的并购市场并不发达，一些并购的金融工具并没有得到广泛采用。 在政府的推动下，日本金融界成立了专门为MBO提供融资的收购企业基金，累计达1万亿日元。 第二节 我国管理层收购的背景和现状 一、我国企业推行MBO的背景 二、我国企业MBO的特点 三、我国企业MBO的主要模式 四、 MBO融资结构安排 一、我国企业推行MBO的背景 上世纪90年代，MBO还是一个只在教科书里才能看到的名词 进入21世纪之后,MBO开始遍地开花。 国家鼓励利用改组、改造、联合、股份制改造等方式实现“国有经济有退有进、有所为有所不为” 以明晰产权关系，解决所有者缺位问题 MBO大事记 1、1997年大众公司通过职工持股会完成MBO。 2、 2001年1月19日，粤美的集团实行了MBO，是