企业并购与重组.ppt

* * 有效期 —— [30，60] —— 期内不得撤销 —— 竞争要约时可延长，变更要约，每次出价至少延长15日 程序 置 备 收 购 要 约 书 与 报 告 书 提 交 要 约 收 购 报 告 公 告 收 购 要 约 收 购 执 行 实 施 改 组 或 合 并 计 划 收 购 报 告 并 公 告 证监会 交易所 提示公告 15日 无异议 30－60 15日内 第十章 公司重组 * * 1.公司重组概述 兼并收购领域主要研究的是公司扩张问题，不过公司也经常需要考虑缩减其经营业务范围。有些部门被出售可能是因为其业绩不佳，也可能仅仅是因为它们不再符合公司的发展计划。为了消除失败的兼并收购行为所带来的影响，公司也有必要进行重组。 * * 伴随第四次并购浪潮而来的公司瘦身运动 方式 过程 剥离 将公司部分资产、业务剥离出去，成为独立的公司经营。目的在于出售非核心业务，获得现金流，并调动剥离部分人员的积极性。 分立 从公司整体业务拆分出新的独立公司，新、老公司股东结构不变。常见于有多个主营业务单元的公司，目的在于专业化管理。 股权置换 母公司股东把持有的子公司股权置换为孙公司的股权。 股本分散 公司被整体拆分，母公司不再存在，新分立公司的股东结构可与原母公司不同。 * * 2. 破产重组 破产原因 （经营失败） 类型 具体分析 经济原因 为外因：经济周期；行业不景气； 或者是投资回报低于预期（机会成本） 财务原因 流动性不足，陷入财务危机，无力偿还当期债务 管理原因 管理层无能 * * 破产处置方式 破产重组(Reorganization) 提交破产申请时，提交重整计划 预先打包破产（Prepackaged Bankruptcy） 公司在破产申报前先与债权人达成重组计划，可在申请破产前投票表决，也可在申请破产后投票表决。节省时间和财务资源，也可节税。 破产和解(compromise) 双方通过破产程序达成和解协议，从而避免破产 非破产自愿协议（Workout），包括债务延期、减免等 破产清算(Liquidation) 成立清算委员会，依清偿次序偿债。有的法律规定最低偿债比例，例如美国规定无担保债权最低不得低于10％。 各国法律基本都鼓励破产重组和破产和解。 * * 3. 债务重组 方式（会计准则[2006]12号） 资产清偿 债转股 减免本息等其它方式 混合方式 4. 破产清算 第11章企业并购协同效应的发挥 * * 后评估：是否达成并购目标? ——协同效应（Synergy Effect）:1+12 S=V(A+B)-[V(A)+V(B)] 来源 业务行为共享：分摊职能业务成本（规模效应） 资源共享：包括资金、生产设施等有形资源和知识、技能、网络等无形资源。 整体形象共享 * * 战略整合 必须将目标公司纳入整体战略之中。 使命 与目标整合 总体战略整合 经营战略整合 职能战略整合 征 询 建议 支 持 指 导 企业并购战略整合模型 * * 企业使命与目标整合 使命：企业存在的理由 如HP：为人类的幸福和发展作出技术贡献 Compaq：成为世界上最优秀的计算机公司 目标：在未来一定时期内为实现使命所要达到的结果 愿景：对达成使命、目标的远景展望 明确企业的生存目的； 界定企业的经营方向； 作为企业存在的标志，易为接受和理解； 并非一成不变，据环境条件变化而调整 全面、详细，又突出重点； 明确具体，尽可能量化； 可行性和挑战性； 各分解目标协调一致； 灵活性，可调整 * * 目标公司使命和目标整合的路径 设立使命与目标整合组织 研究、分析企业内外部环境 拟定使命与目标草案 制定目标公司使命与目标 如成立战略委员会，由并购双方高管、 战略管理专家及相关人员组成 对目标公司原有使命、目标进行 审查，使之符合并购目标的需要 经过评估和征询意见 * * 企业总体战略整合 为达成目标进行业务规划，包括主营业务选择、战略资源匹配、价值链创造等。使用SWOT分析 战略环境分析 宏观政治、经济； 产业环境； 竞争对手 目的：找出目标公司竞争优势 现行战略评估 制定战略整合方案 围绕企业使命、目标 及与母公司的战略协同 战略的客观 合理性； 协同作用 * * 企业经营战略整合 SBU 方法同总体战略，SWOT分析 ——不同产业结构常采取不同的战略，基本战略： 集中化战略（如计算机之IBM） 差异化战略（如服装、化妆品、