信披错漏引震荡 规范披露保公平 - echom 毅昌.pdfVIP

案例 12 信披错漏引震荡 规范披露保公平 为顺应某市政府城市中心区“退二进三”整体规划的需 要，B 上市公司将位于城市中心区域的旧厂区生产线逐步搬 迁到市郊和省外开发区。2012 年 7 月，公司在完成旧厂区 的搬迁后，与土地管理部门签署了国有土地征收补偿协议， 旧厂区土地以“公开出让，收益支持”模式进行收储、改造和 补偿。 B 公司在 2012 年底前按协议完成了土地移交，并于同 年 12 月对协议签署及执行概况进行了公告，但未披露具体 补偿标准等关键信息。由于当时房地产市场行情火爆，城区 商住用地拍卖屡创新高，市场各方都认为公司披露的旧厂区 土地收储事项必将大幅增加公司利润，对公司股价产生重大 影响。由于公司土地出让价格等相关条款披露不清晰，引发 投资者和媒体的各种猜测，有的认为该事项只能增加公司净 利润几亿元，有的则认为将高达三、四十几亿元，引发一部 分投资者跟风炒作，公司股价在 5.5 元和 9.5 元之间大幅震 荡。 土地收储到底能给 B 公司带来多少收益？广东局带着疑 问对公司土地收储事项的信息披露进行了检查，发现公司在 以往公告中遗漏了协议中一些影响土地价格的重要条款，如 地块容积率超过一定限值部分不予补偿、市政公建配建费用 将由公司承担、约定时点前移交土地将取得额外奖励、提前 取得的预付补偿款最终清算时有可能退还市政府等。上述信 息已足以影响投资者作出理性判断。广东局发现上述问题后 要求公司立即并全面补充披露土地收储协议的所有重要条 款。 B 公司随后于 2013 年 9 月发布专项临时公告，详细披 露了土地收储协议的所有重要条款，并对公司 2012 年年度 报告相关内容进行补充更正。后来，公司在该土地收储事项 后续信息披露中吸取前期教训，不但及时充分披露协议履行 情况，还在协议履行关键节点及时停牌，确保全体投资者公 平获取对公司有重大影响的信息。从股价走势看，公司全面 披露土地收储协议重要条款后，公司股价波动明显减弱，股 价呈现出稳步上升的趋势，反映出在信息充分披露的情况下 投资者对公司股票价值的判断趋于一致。 2    案例 13 承诺分红 理当兑现 辖区 E 公司在招股书中承诺，2011 至 2013 年度公 司以现金方式分配的利润为当年实现的可分配利润的百 分之三十。公司于 2012 年 3 月上市，仅在两个月后，公 司便公告称，因项目及运营资金的需要，不进行利润分配， 也不实施资本公积金转增股本。 公告发布后，投资者和媒体高度关注，纷纷质疑公司 不履行 IPO 时作出的承诺，在公告中也没有详细说明 2011 年不分配利润的具体原因。对此，公司解释称由于 公司在作出现金分红承诺时，认为是以合并报表的利润额 为基数进行利润分配，但按相关规定利润分配是以母公司 的利润为基础的，如果按 2011 年母公司 1400 多万利润 的 30%计算，只有 400 多万可分配给股东，这样并不能 让投资者得到好处而且会影响公司形象。但市场不接受公 3    司的解释，认为公司言而无信、忽悠投资者。 广东局了解到相关情况后，第一时间约见该公司控股 股东和相关董监高人员谈话，明确指出虽然现金分红是公 司的自主经营决策，但公司没有履行招股说明书中关于现 金分红的承诺，违背了对中小投资者的诚信义务。对此， 广东局向公司和持续督导机构分别下发监管意见函，要求 公司尽快制定履行现金分红承诺的具体方案，并予以公开 披露。 在广东局督促下，公司重新召开董事会审议通过并披 露了“每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元”的年度利润分 配方案。公司在 2012 年还实施了中期分红，当年股利支 付率超过 50%。公司上市后至今共实施现金分红 5 次， 累计现金分红 1.3 亿元，每年股利支付率均在 30%以上， 公司如约履行了招股说明书中关于现金分红的承诺，并连 续 4 年进行了现金分红。