山东步长制药首次公开发行股票反馈意见.doc

山东步长制药股份有限公司 首发申请文件反馈意见 ：现对你公司推荐的股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。’。”但相关章节未见具体内容，请补充披露。2010年12月，步长有限收购西安盛通医药全部股权。请保荐机构、发行人律师补充披露本次收购转让方上海我友网络科技有限公司的股权结构、实际控制人及自然人股东的背景、基本信息，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师补充说明招股说明书“重大资产重组情况”中披露的发行人历次收购交易对价的公允性，并就收购过程的合规性发表明确意见。 3、根据招股说明书披露，发行人子公司中，山东丹红、陕西步长的资产或业务占比较大。请保荐机构、发行人律师按发行人标准对山东丹红、陕西步长进行核查并补充披露：（1）上述公司自成立以来经营的合法合规性，包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保及社保等方面；（2）上述公司历次验资情况的真实性、验资资产的权属、作价的公允性及是否存在产权瑕疵，出资方式、比例的合规性，上述公司目前出资是否充实；（3）上述公司主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系。 4、根据招股说明书披露，成都天银制药有限公司、潘霖、黄秀兰、潘英宏分别为发行人子公司的小股东。请保荐机构、发行人律师说明成都天银制药有限公司主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、股东的基本情况，成都天银制药有限公司的直接及间接股东、潘霖、黄秀兰、潘英宏是否与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。 5、2012年7月，发行人出资3.04亿元向西马四环制药集团有限公司收购吉林步长制药19%股权；2011年7月至2015年1月，发行人分两阶段合计出资7.69亿元向西马巴斯特投资有限公司收购吉林四长制药50%股权；2013年1月至2014年12月，发行人分两阶段合计出资7.66亿元向思卓根恩特普世有限公司收购通化谷红制药50%股权。未来，发行人拟以4.96亿元增持吉林步长制药31%的股权。请保荐机构、发行人律师说明：（1）发行人参股上述公司的背景和原因，相关股权转让过程的合规性和交易对价的公允性。（2）发行人参股的上述公司的其他股东及其实际控制人是否与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系或其他利益安排。（3）发行人已经取得吉林四长制药、通化谷红制药50%股权并拟增持吉林步长制药31%股权，请分析说明发行人是否已经能够实际控制该等公司，该等股权收购是否构成重大资产重组。请发行人、保荐机构分析并补充披露参股上述公司对发行人生产经营、业务模式的影响，就合作方式、内容或参股公司控制权等是否存在协议、后续安排或意向。请保荐机构、发行人会计师：（1）在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人收购吉林步长制药、吉林四长制药和通化谷红制药时标的公司的审计及评估情况，第二阶段支付收购对价与收购协议中确定的价格存在差异的原因，收购标的的盈利预测情况，发行人与出售方、标的方之间是否签署业绩对赌协议，若有，请予以披露。（2）披露发行人收购标的公司产生的商誉情况，请会计师核查相关商誉是否存在减值。（3）披露发行人未将吉林四长制药和通化谷红制药纳入合并报表范围的原因，请会计师核实相关会计处理是否符合企业会计准则规定。（4）根据买卖双方协议，吉林四长制药分立成立了吉林振澳制药并于2014年底转让给吉林四环制药，请披露买卖双方协议内容，分立设立吉林振澳制药的原因，吉林四环制药的基本情况，其是否为发行人关联方。（5）根据吉林四长制药股权转让协议规定，发行人向吉林四长制药子公司通化天实提供资金资助，请披露该协议内容，该类资金资助是否属于关联方资金占用。 6、招股说明书披露，发行人原子公司杨凌保健品对外转让并于报告期内注销，原参股公司吉林振澳制药的股权转让给吉林四环制药有限公司。报告期内转让的关联企业还包括西安步长医药有限公司、德州德药制药有限公司、哈密市鑫汇石材有限责任公司、辽宁长涛置业有限公司，注销的关联企业包括陕西秦岭天然药物发展有限公司等14家。请保荐机构、发行人律师说明：（1）杨凌保健品及其他14家关联企业注销的原因，是否存在因重大违法违规而注销的情况。（2）上述对外转让的企业转让的原因、转让对价的公允性，该等企业的经营业务与发行人主营业务的关