2012年万国考前突破班商经楚文讲义.pdf

万国教育 突破阶段资料 2012年商法、知识产权法、经济法突破提纲 楚 文 第一部分 商法核心点回顾 公司法核心点之一——公司法人人格否认制度及出资责任 1.适用条件： （1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务； （2）有严重损害公司债权人利益的后果。 2.特征： （1）在特定的法律关系中； （2）债权人承担举证责任；——一人公司例外 （3）连带责任：公司 公司债权人 股东 a.补充连带； b.有限连带； 股东 否定人格 公司债权人 3.否认公司法人人格的情形有： (1)出资有瑕疵。 出资责任 债权债务 公司 (2)股东与公司财产混同、业务混同造成人格混同。 股东出资责任 （1）出资瑕疵形式： （1）程序瑕疵：划拨地出资未办理变更登记手续或担保地出 A.未履行 资未解除权利负担； （2）价值瑕疵：（非货币）财产的实际价额显著低于公司章程 B.未全面履行 所定价额的。 （3）出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变 化导致出资财产贬值，不属于未全面履行。（《公司法》解释 （《公司法》解释三F12）： 出 a.将出资款项转入公司账户验资后又转出； 资 b.通过虚构债权债务关系将其出资转出； C.抽逃出资： 责 c.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； 任 d.利用关联交易将出资转出； e.其他未经法定程序将出资抽回的行为。 （2）未履行或未全面履行出资的责任： A.本人责任： a.未履行或者未全面履行出资义务的股东，对公司承担补足责任；对公司债务 （公 司债权人）承担有限的、补充连带责任。 （《公司法》解释三F13）。 b.股东违反章程约定未履行出资义务的，应当向已按期足额缴纳出资的股东（发起 人）承担违约责任。 注意：违约责任具有相对性，只能是 “本人”承担。 1 万国教育 突破阶段资料 B.其他主体的连带责任： （《公司法》解释三F13） a.在公司设立时，股东未履行或者未全面履行出资义务，其他发起人对公司承担连 带补足责任；对公司债务承担有限的、补充连带责任。 b.在公司增资时，股东未履行或者未全面履行出资义务的，董事、高级管理人员对 公司承担连带补足责任；对公司债务承担有限的、补充连带责任。（《公司法》F148’ 1） c.有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知 道或者应当知道的，受让人连带承担该股东因未 （全面）履行出资义务而产生的相应 责任。 （《公司法》解释三F19） （3）抽逃出资的责任 A.本人责任：