为规范中小企业板上市公司竞拍土地使用权及股权等事项的.PDF

中小企业板信息披露业务备忘录第11 号：土地使用权及股权竞拍事项 2009 年5 月25 日 深交所中小板公司管理部 为规范中小企业板上市公司竞拍土地使用权及股权等事项的信息披露工作， 根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执 行。 一、本备忘录所指的竞拍事项是指上市公司以投标、拍买或者挂牌竞价方 式取得土地使用权或股权事项的行为。 上市公司参与竞拍事项应严格按照公司章程、股东大会议事规则、《股票上 市规则》等规定进行审议并履行信息披露义务。 二、上市公司参与竞拍，拟竞拍金额达到公司章程、股东大会议事规则或 《股票上市规则》9.3 条、9.8 条标准之一的，应当提交股东大会审议。 三、上市公司竞拍与主营业务（含与主业相关的上下游业务）相关的标的， 且竞拍事项需经股东大会审议的，上市公司可在公司章程中规定股东大会授权董 事会参与竞拍事项的额度。 上市公司也可合理预计公司全年的竞拍总金额，并由股东大会授权董事会， 一年内公司累计竞拍金额不超过预计竞拍总金额的，可由董事会审议。董事会不 得通过再次授权的方式委托董事长或其他个人代为行使权利。 公司一年内实际累计竞拍金额超过董事会权限的，上市公司应将超出额度 的竞拍事项提交股东大会审议并披露，经股东大会审议通过的金额可不纳入当年 授权额度内。 四、上市公司拟参加竞拍土地使用权或股权事项，达到信息披露标准的， 上市公司应将相关文件报备本所；需暂缓披露的，应向本所提交暂缓披露申请并 经本所同意后，方可暂缓披露。 五、本备忘录第四条规定向本所报备的文件应包括以下内容： （一）出让方名称和地址； （二）竞拍标的为土地使用权的，应披露土地所在位置、使用年限、用地 性质、占地面积（包括建设用地面积和建筑面积）及容积率；竞拍标的为股权的， 则应披露标的企业基本情况、财务状况、拟转让股权比例等； （三）联合竞拍方名称（如有，若为关联方应说明）； （四）董事会决议（如有）； （五）本所认为必要的其它内容。 六、在取得《土地成交通知书》、《中标通知书》或相关证明文件前，招标 单位在相关网站公示中标结果时，上市公司应及时披露以下内容： （一）公示的主要内容：包括但不限于公示网站名称、中标时间、招标人、 中标人、项目名称、中标金额、公示起止时间等； （二）项目概况：竞拍标的为土地使用权的，应披露成交土地所在位置、 使用年限、用地性质、上市公司拟使用的资金来源等；竞拍标的为股权的，应按 照《上市公司对外（含委托）投资公告格式指引》披露标的企业基本情况、最近 一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财 务指标、股权构成情况、资产评估情况、挂牌价格等； （三）已履行的程序：如董事会召开时间、审议情况、涉及关联交易的， 关联董事回避表决情况、独立董事或保荐机构结论性意见（如适用）等； （四）对公司经营的影响及风险提示：披露竞拍事项对公司经营的影响并 对项目可能存在的不确定性及风险进行充分说明； （五）属于关联交易的，还应当按照关联交易的要求披露相关内容。 七、上市公司取得正式《土地成交通知书》、《中标通知书》或相关证明文 件时，应当及时披露竞拍结果公告；公司取得的《土地成交通知书》、《中标通知 书》或相关证明文件与第六条披露内容存在差异的，公司应补充披露差异情况， 说明差异造成的原因及对公司的影响，并说明是否需要补充履行程序。 八、联合竞拍方为上市公司关联方的，上市公司应充分披露关联方的情况， 并禁止关联方通过关联交易侵占上市公司的资金，损害上市公司及中小投资者的 合法权益。 上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时， 公司可按照本所《股票上市规则》第10.2.14 条的要求向本所申请豁免履行相关 义务。 九、竞拍标的与主营业务无关的，上市公司应当严格执行上市公司重大事 项的正常审议程序，履行信息披露义务。 十、对于竞拍事项，上市公司及相关信息披露义务人应采取必威体育官网网址措施，尽 量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。在公告之前出现信息泄露或公司 证券交易发生异常波动的，上市公司应当立即报告本所并公告。 十一、上市公司参与竞拍，竞拍标的为与主业相关的资产、债权、采矿权 或特许