SST兰宝：关联交易公告.pdf

证券代码:000631 证券简称:*ST 兰宝 公司编号:2006-030 兰宝科技信息股份有限公司 关联交易公告 公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、概述 2006 年 12 月 28 日，兰宝科技信息股份有限公司（下称“公司”或“本公 司”）与万向集团公司签署了《股权转让协议》。根据协议约定：万向集团公司将 其持有的长春力得汽车工程塑料制品有限公司（下称“长春力得”）2%股权转让 给本公司，双方同意根据长春力得注册资本 28,166 万元作为协议股权转让的作 价依据，即协议股权转让价款总计为563.32万元人民币。 辽宁合利实业有限公司 （下称“辽宁合利”）持有本公司股份33,600,000股， 占公司股份总数240,369,558股的13.98%,为第二大股东。万向集团与辽宁合利 存在关联关系,根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，万向集团为本公 司潜在关联人，本次交易已构成关联交易。 公司独立董事张守义先生、孙树人已就此项关联交易给予事前认可并发表 了独立意见。 本次交易已由辽宁合利作为临时提案提交公司2005年年度股东大会审议， 辽宁合利作为关联股东，在股东大会审议该事项时回避表决。 该事宜已经公司2005年年度股东大会表决通过。 二、关联方介绍 企业名称：万向集团公司 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 法人代表：鲁冠球 注册资本：肆亿伍仟万元 百度文库两周年特别纪念 1 主营业务：机械设备及零部件制造、销售。经营自产产品及相关技术的出口 业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标 工程；对派遣实施上述境外工程劳务人员。经营金属材料、建筑材料、五金工程、 机电设备，化工原料及产品、百货、纺织原料、文化办公用品、实业投资、房地 产投资（由其房地产公司经营），经营宾馆、餐饮、货运、仓储服务；农业及种 养殖业投资开发、技术、信息咨询和成果转让。 (三)关联交易标的基本情况 企业名称：长春力得汽车工程塑料制品有限公司 注册地址：长春市二道区岭东路158号 法人代表：丁兴贤 注册资本：28,166万元人民币 主营业务：生产汽车塑料保险杠、汽车配套用塑料件及民用塑料制品 主要股东：本公司持有49%股权，万向集团公司持有51%股权。 四、关联交易合同的主要内容 （一）协议各方 出让方：万向集团公司（以下简称“甲方”） 受让方：兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“乙方”） （二）定义 协议股权：指甲方持有的占力得公司注册资本2%的股权及其对应的所有权益。 股权转让：指甲方根据法律规定和本协议约定将协议股权转让与乙方的行为。 股权转让款：指乙方就受让协议股权需向甲方支付的价款。 （三）股权转让 1、甲方同意根据本协议的条款和条件将协议股权转让给乙方；乙方同意根据 本协议的条款和条件受让甲方持有的上述协议股权。 2、双方同意本次协议股权转让是含权转让，即自本协议签订之日起，本协议 项下协议股权所对应的力得公司历年累积的公积金、未分配利润及协议股权所衍 百度文库两周年特别纪念 2 生的所有权益，应一并归乙方享有。 （四）股权转让价款及支付 1、双方同意根据力得公司注册资本(28166万元)作为协议股权转让的作价依 据，即协议股权转让价款总计为563.32万元人民币。 2、乙方应在本协议生效后七个工作日内向甲方付清全部股权转让款。 3、办理协议股权转让过户所发生的税费（包括但不限于印花税、过户手续费 等）由甲乙双方按照国家有关法律、法规的规定各自承担。法律法规未有明确规 定的，由甲乙双方平均承担。 （五）陈述与保证 1、双方均为根据中国法律正式组成并有效存在的法人，