第三章公司法.ppt

（八）公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 【例题1】甲公司欠乙公司货款100万元，欠丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的？（　 ） A. 甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭 B. 甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵消 C. 甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保 D. 甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议 （八）公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 【例题2】白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原白阳公司的债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？（ ） 　　A.白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲 　　B.甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保 　　C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任 　　D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议 （八）公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 3、公司解散 解散事由 4、公司清算 清算组的组成 清算组的职权 债权申报 清偿顺序 （八）公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 【例题】根据《中华人民共和国商业银行法》的规定，商业银行破产清算时的财产分配适用下列哪一种顺序？ 　　A. 清算费用，所欠职工工资和劳动保险费用，个人储蓄存款的本金和利息 　　B. 清算费用，个人储蓄存款的本金和利息，所欠职工工资和劳动保险费用 　　C. 个人储蓄存款的本金和利息，清算费用，所欠职工工资和劳动保险费用 　　D. 所欠职工工资和劳动保险费用，清算费用，个人储蓄存款的本金和利息 3. 对优先股股东的保护——合同法与公司法之博弈。 （4） 对我国立法的建议 一是明确控股股东和董事对于优先股股东的受信义务，当然受信义务应当被正当履行。 二是在合同法的理论背景下，签约方能够评估各自的客观情况，适当扩大触发优先股取得公司控制权的事件的范围。 第三节 有限责任公司 一、有限责任公司和股份有限公司的特征 （一）有限责任公司的特征 1、股东责任的有限性 2、股东出资的非股份性 3、股东人数的限制性 4、公司资本的相对封闭性 5、公司设立程序的简便性 6、组织机构设置的灵活性 第三节 有限责任公司 （二）股份有限公司的特征 1.公司资本的股份性 2.公司资本募集的公开性 3.公司股票的流通性 4.公司设立的条件和程序的严格性 一、设立 （一）有限责任公司的设立 1.有限责任公司的设立条件 1） 股东符合法定人数：由50个以下股东出资设立 2） 无最低注册资本要求（2014年公司法） 3） 股东共同制定公司章程 4） 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5） 有公司住所 二、设立 2、有限责任公司设立的程序 签订发起人协议→申请公司名称预先核准 →报请审批→订立公司章程 →缴纳出资→申请设立登记→登记发照 一人公司 1.概念 2.出资：参照2014年公司法：已无最低注册资本要求 3.章程：股东制定 4.组织机构：不设股东会，公司决议应当采取书面形式，由股东签字置备于公司。可以设一名执行董事，且执行董事可以兼任经理；可以设一至两名监事，不设监事会。 5.会计审计：每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 6.财产独立的举证责任倒置：股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 一人公司 案例：萨洛蒙是一个从事皮靴业务的商人。1892年，他把自己拥有的靴店卖给了由他本人组建的公司，转让价格为39000英镑。此后，公司发行了每股一英镑的股份20007股，他的妻子和五个子女各拥有1股，萨洛蒙本人拥有20001股（这主要是为了达到当时法律规定的最低股东人数：7人）。公司以其所有资产作担保向萨洛蒙发行了10000英镑的债券。一年后，公司进入困境，公司进行清算。若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，其他的无担保的债权人就将一无所获。无担保的债权人认为，萨洛蒙和其公司实际是同一人，公司不能欠他的债，因为自己不能欠自己的债，公司的财产应该用来偿还其他债权人的债。 你认为此案应当如何判决？ 掌握：由此案引发的关于“公司法人人格否认制度” 习题： 2. 德胜公司注册地在萨摩国并在该国设有总部和分支机构，但主要营业机构位于中国深圳，是一家由台湾地区凯旋集团公司全资设立的法人企业。由于决策失误，德胜公司在中国欠下樱花公司700万元债务。下列关于该笔债务责任承担的说法错误的是：(??) A．该债务应以深圳主营机构以及德胜公司在萨摩国的总部和分支机构的全部财产来清偿B．如果该笔债务是由于凯旋公司的控股股东