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经济法—企业法 三、有限合伙企业 limited partnership,简称LP 是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。其中普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，并对合伙债务承担无限责任。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙组织，仅以出资额为限对合伙债务承担清偿责任。 （一）有限合伙企业的概念 经济法—企业法 三、有限合伙企业 有限合伙的优点： 第一、由少数普通合伙人经营管理并承担无限责任，可以保持合伙组织的结构简单，管理费用低、内部关系紧密和决策效率高等特点，这是它优于公司之处； 第二、能够以有限责任吸引他人入股，有利于广开资金来源，扩大企业规模，这是它优于普通合伙之处。 经济法—企业法 2007年6月，全国首家有限合伙制PE Private Equity （私募股本）深圳南海成长股权投资基金成立；2007年7月，上海第一家合伙制私募机构朱雀投资发展成立；2007年7月，温州东海创业投资合伙企业挂牌；2007年9月，北方地区首家民营有限合伙制PE青岛葳尔创投成立。 2008年1月16日，北京地区第一家有限合伙制的股权型私募基金红石国际创业投资中心（有限合伙）设立，主要从事股权投资业务。 经济法—企业法 （二）有限合伙企业的特殊规定 除另有规定外，有限合伙企业的合伙人2—50人；其中至少应当有一个普通合伙人 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样 有限合伙企业的合伙协议有特殊内容 有限合伙人不得以劳务出资 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 有限合伙企业的设立 经济法—企业法 （二）有限合伙企业的特殊规定 ◎ 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 ◎ 有限合伙企业合伙协议可以约定全部利润分配给部分合伙人。 ◎ 除非合伙协议约定禁止，否则有限合伙人可同本有限合伙企业交易。 ◎ 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 有限合伙企业的事务执行 经济法—企业法 （二）有限合伙企业的特殊规定 ◎除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质； ◎有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。 有限合伙企业的财产 经济法—企业法 （二）有限合伙企业的特殊规定 ◎新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 ◎ 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 ◎作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 ◎有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 有限合伙企业的入伙与退伙 经济法—企业法 （二）有限合伙企业的特殊规定 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。  不论有限合伙人转变为普通合伙人还是普通合伙人转变为有限合伙人，转变后的合伙人对转变前合伙企业已经存在的债务都承担无限连带责任。 有限合伙企业合伙人的身份转变 经济法—企业法 1.甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定？ 　　A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人 　　B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元 　　C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬 　　D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人 BC 经济法—企业法 解析： 《合伙企业法》第67条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。由此，甲仅以出资为限对企业承担债务，其是有限合伙人，而有限合伙人不得执行合伙事务，A的说法错误；第64条规定，有限合伙人不得以劳务出资。第16条 （普通）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。由此，B的说法正确，当选；第69条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。由此，C正确，当选；第75条规定，有