第3章公司并购s报告.ppt

第三章 公司并购 并购概述 并购的价值评估 并购的支付方式及筹资策略 并购的财务分析 接管防御 第一节 并购概述 一、并购的概念与类型 二、并购的动因 三、并购的程序 一、并购的概念与类型 （一）并购的概念 并购（ MA ）是兼并与收购的统称，它是公司资本运作的重要手段。 兼并（ Merger ）通常是指并购方以现金、证券或其他形式购买取得目标公司的产权，使目标公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对目标公司控制权的经济行为。 收购（ Acquisition）是指公司用现金、债券或股票购买目标公司的部分或全部资产或股权，以获得目标公司资产或控制权的投资行为 。 兼并与收购的比较 相似之处： （1）基本动因相似 （2）都是以公司产权为交易对象 区别在于： （1）在兼并中，被合并公司作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购公司可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 （2）兼并后，兼并公司成为被兼并公司新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购公司是被收购公司的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购公司的风险。 （3）兼并多发生在被兼并公司财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在公司正常生产经营状态，产权流动比较平和。 （二）并购的类型 1.按并购双方产品与产业的联系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购。 2.按并购的实现方式，可分为承担债务式、现金购买式和股权交易式并购 3.按涉及被并购公司的范围，可分为整体并购和部分并购 4.按并购双方是否友好协商，可分为善意并购和敌意并购 5.按并购交易是否通过证券交易所，可分为要约收购与协议收购 6．按并购是否利用目标公司资产来支付，可分为杠杆收购与非杠杆收购 要约收购(tender offer) 是指并购方通过证券交易所的证券交易，当持有一个上市公司（目标公司）已发行股份的30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按法律规定的价格以货币支付的方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。 要约收购直接在股票市场公开进行，受市场规则的严格限制，风险较大。但自主性强，速战速决。 案例：SEB收购苏泊尔时，部分要约收购(115) 杠杆收购(Leveraged buyout，LBO ) 指并购方以目标公司的资产做抵押，向外融资借款对目标公司进行收购，并以目标公司未来的经营收益和资产来偿还本息的并购行为。 特点：收购方用以收购的自有资金与收购总价相比，一般只占后者的10~15%，大部分收购资金来自于以目标公司股权或资产作为抵押取得的负债，并以目标公司的营运所得作为还款来源。 案例：周正毅收购上海地产 2002年1月，周正毅透过其全资拥有的公司Global?Town?Limited以17亿元收购建联通(后改名“上海地产”)75%的股权。 此次收购中17亿元的收购资金主要来自中银香港17亿港元一年期过桥贷款。 中银香港支持此次杠杆收购的理由是：建联通的资产状况非常好，账面上的现金约有22亿，加上1个亿的科技项目可出售，现金流达到23亿；收购者具备充足财务资源应付收购建议获全面接纳所需。收购者拟以内部资金及中国银行(香港)有限公司所提供信贷作为收购建议的资金。收购者认为，支付利息及偿还有关信贷不会对建联通(上市公司)业务有任何影响。 管理层收购（MBO） 是指由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。 MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理集团筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。 管理层收购的融资、重组 二、并购的动因 P.84 谋求管理协同效应 谋求经营协同效应 谋求财务协同效应 提高偿债能力 节税效应 预期效应 开展多元化经营，实现低成本扩张 获得特殊资产 降低代理成本 企业购并动机的文献综述 王春、齐艳秋，“企业购并动机理论研究”，《外国经济与管理》，2001年第6期，19-24页。 汤文灿、朱才斌，“国内外企业并购理论的比较研究”，《经济经纬》，2004年第5期，63-67页 三、并购的程序 公司并购通常按法律规定的程序进行，大致分为五个阶段：准备阶段、谈判阶段、公告阶段、交接阶段、重整阶段 第二节 并购的价值评估 一、资产价值基础法 二、贴现现金流量法 三、比较价值法 四、经济利润法 一、资产价值基础法 这种方法是指通过对目标公司的资产进行估价来评估其价值的方法。 关键是选择合适的资产评估价值标准： 账面价值 市场价值 清算价值 续营价值 公允价值 注意：这些方法各有侧重点，因此也有其适用范围。 二、贴现现金流量法 （一）基本思路： 1、计算目标