保荐代表人培训总结交流.pptVIP

关于保荐代表人年度培训信息交流 目录 1.1 IPO 项目审核进度 1.2 申报条件和材料要求 1.3.1 IPO法律问题 - 业绩连续计算 1.3.2 IPO法律问题 – 外资化架构 1.3.3 IPO法律问题 – 出资问题 1.3.4 IPO法律问题 – 股权问题 1.3.5 IPO法律问题 – 独立性问题 1.3.6 IPO法律问题 – 土地问题 1.4 IPO财务问题 2 再融资审核关注要点 3.1.1 保荐制度总结 – 保荐制度的积极意义 3.1.2 保荐制度总结 – 保荐制度存在的问题（1/2） 3.1.2 保荐制度总结 – 保荐制度存在的问题（2/2） 3.2.1 修订保荐制度 完善监管机制 – 完善保荐机构内控（1/3） 3.2.1 修订保荐制度 完善监管机制 – 完善保荐机构内控（2/3） 3.2.1 修订保荐制度 完善监管机制 – 完善保荐机构内控（3/3） 3.2.2 修订保荐制度 完善监管机制 – 强化证监会监管（1/2） 3.2.2 修订保荐制度 完善监管机制 – 强化证监会监管（2/2） 3.2.3 修订保荐制度 完善监管机制 – 强化保荐代表人管理（1/2） 3.2.3 修订保荐制度 完善监管机制 – 强化保荐代表人管理（2/2） 二○○八年十一月 再融资审核要点 12 第二部分 保荐管理办法解析 14 第三部分 IPO审核要点 2 第一部分 1.2 申报条件和材料要求 1.1 IPO项目审核进度 1.3 法律问题 1.4 财务问题 IPO审核要点 第一部分 上证指数自07年10月最高点6124点下跌至08年10月最低点1665点，跌幅超过70% 沪深两地股票市场静态平均市盈率水平降至14倍左右 买方需求极度低迷 证监会发行部审核一处和二处各有十几条枪，平均每个人至少应对20个项目 不堪市场惨烈下跌压力，监管部门的主要精力已经转向维护二级市场的稳定，融资功能已成为次要考虑因素 监管日趋维稳 审核能力有限 07年火爆行情和创业板推出预期引发拟上市企业申报热情，保荐机构大力扩充产能，审核发行的滞后效应导致08年申报高潮 6个月审计有效期的规定导致每季末前大量项目集中申报 集中申报情况严重 在会审核IPO项目逾250家，已过会未发行项目30多家 自08年9月5日华昌化工公布IPO招股意向书起，连续8周没有新股发行 大部分08年1季度后申报企业没有拿到反馈意见 新老划断以来，共有33家申报企业被劝退，具体原因包括： 实际控制人变更或处于服刑期；信托持股；发生重大资产重组；出资不到位且虚假验资；存在利润调节情况；分拆上市 申报条件 不成熟情况 存在重大问题未按要求披露情况的，暂停审核两个月，整改完毕两个月后重新审核 如有举报信，暂停审核进程，待举报信问题澄清后恢复审核 预披露制度改革，初审会后进行预披露 信息披露问题 格式要求 修改意见落实 中介机构明确发表意见要求 申报材料要求 审计评估 公司治理结构（外部董事、家族企业） 变更过程中股东变化 有限公司 整体变更 法律部1号文（共同控制；小股东联合持股一致行动；股权分散；国有企业股权划转） 股权高度分散，且近三年主要股东无变化 国务院国资委和省级人民政府国资委直管企业的股权划转 家族控股 实际控制人变更 发行前重组 不支持为突出主业而大规模剥离业务 申报前进行大规模私募（募集额超过净资产且货币资金较多） 从实质性角度看业务变化：规模、技术、市场、客户…… 业务变更 境内企业通过境外设立BVI公司控制拟上市公司 特征 股东间特殊安排不透明，如对赌条款 股东身份难以查证和监管 假外资 存在问题 针对此类特殊安排正向有关部门征求意见，拟制定特殊监管标准，在具体标准出台前审核暂停 控股权转回，在实际控制人、管理层不变且程序合法的情况下无审核障碍 处理方法 股权出资真实性，不仅是财务出资问题，也涉及股东诚信和交易安全 背景 报告期外且已解决，对审核不构成影响 历史上存在未足额出资或出资方式不符合规定，视严重程度要求公司运行1年或3年后上市 股东明知资产属于拟上市公司仍用于出资的，运行3年后上市 整改方案 公司资产与股东资产混合 非货币资产评估导致出资不足 产权变更不及时且由股东占用或使用 存在问题 上市有障碍，新公司法颁布前成立的公司等政