安青松：上市公司的权力和义务上市公司独立董事培训班.ppt

1 提 纲 上市公司的基础特征 公司治理的核心原则 信息披露的基本义务 资本运作的主要方式 上市公司的基础特征 《公司法》第151条：上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 截至2004年6月底我国上市公司已达1346家； 我国上市公司脱胎于“转轨经济”和国有企业，是现代企业制度的先行者和实践者，具有地域分布广，经济发展不平衡，历史遗留问题多的特点。 社会公众性与金融企业的特征 上市公司的基础特征 资本市场的基石和投资价值的源泉 盈利要求：股本总额不少于人民币5000万元；开业时间在3年以上，且最近3年连续盈利；最近3年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载 遵守强制信息披露制度 符合公司治理基本要求 获得资本持续增加机制和并购重组价格发现机制 上市公司治理的核心原则 主要法律、法规：《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》等 利益相关者之间的利益平衡和权利制衡机制 股东会、董事会、监事会、经理层责、权、利 问题一：在股权分置状态下，形成的“内部人控制下的一股独大”，表现为法人治理结构“形似而神不是”，治理目标异化－－追求大股东利益最大化和内部人利益福利化 事实上，有效的公司治理往往会受到国际市场投资者的追捧，投资者也愿意为一个规范化的董事会支付溢价 案例心得：有效的公司治理是保证海外上市成功的重要条件 相关案例-2000年中石油海外上市 主要公司治理问题 分红和资本投资政策：作为中石油持股90%的股东，中国石油天然气集团公司可能会为了满足其现金流的要求而影响 中石油的分红政策 董事和公司高级管理人员的任命： — 3个独立董事中的两位董事和中国政府有 密切关系 — 中石油的董事长兼任中国石油天然气集团总裁 为外部投资者提供的法律保护： — 发生诉讼/争议时，在中国找到独立的仲裁机构可能会很困难 — 西方国家证券法惯行准则可能很难得到中 国政府部门的配合，无法执行 在监控业务表现方面，需增加第三方信息来源渠道，增加对非财务指标的关注，并增加对长期发展的关注 如何改进？ 将监控内容从财务领域扩展到更广泛的领域，以监控业务的长期健康发展，例如，新的业务领域可能包括： — 运营 — 竞争趋势 — 消费者满意度 — 技术改变 — 计划 — 市场变化 — 品牌价值 — 股东考虑的问题 增加接触信息的渠道，如：电子控制盘或网上报告系统 增加客观信息来源，例如：行业报告，投行分析师，消费者，现场参观，顾问和投资者等 在加强业务战略的参与方面，提供更多的视角和及时的关注 如何改进？ 将董事会的职能由参阅变为“争论”—质疑和确认管理层和企业团队制定的战略，一位战略的确认提供更多的视觉 将审核职能从每年一次，发展为即时的对CEO提供支持 采用新的方法来提高评估复杂的综合战略的能力 — 除了使用管理层提供的报告以外，增加使用来自第三方的信息 — 通过联盟，联合开发和其它形式的合作来加强战略参与职能（如：董事研讨会） 上市公司治理的核心原则 转轨经济中，治理结构和经营体制上的缺陷 －－关联交易大量存在。截至2002底1224家上市公司中，有1107家上市公司存在关联交易，总金额为4521亿元，关联交易总量占2002年上市公司年报披露的主营业务收入总量18801亿元的24%，主要集中在129家上市公司中，占上市公司总家数的11%。 －－控股股东及关联方占用上市公司资金问题严重。根据1131家上市公司自查报告，截至2003年8月30日，存在控股股东侵占上市公司资金问题的上市公司共有857家，其中，非经营占用资金631亿元，逾期未结算的关联交易款479亿元，共计1110亿元。根据有关研究资料表明，资金占用程度与经营业绩增长呈显著的负相关关系。资金占用净额占净资产的比重与净资产收益率的Pearson相关系数为-0.818，如果剔除净资产为负值、资金占用净额为负值的公司后，Pearson相关系数进一步提高到-0.937。 信息披露的基本义务 主要法律、法规：《证券法》、《公司法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、中国证监会发布的若干信息披露准则 定期报告制度：初次披露、持续披露 临时报告制度：及时性、准确性、完整性 信息披露的基本义务 CSRC自1992年成立至1999年8年间出台了20余份信息披露准则。根据深交所综合研究所的《中外信息披露制度及其实际效果比较研究》（2002年）表明，我国上市公司信息披露标准在内容上已接近大多数成熟市场水平，在若干方面的披露标准上优于香港市场，但是，在披露信息的有效性和真实性方面