有关主板保荐人（「甲保荐人」）对解释.PDFVIP

香港交易所指引信 HKEx-GL4-06 (2006 年4 月) 概 要 上市規則 《主板上市規則》第3A.07(9)(c)條 事宜 有關評估保薦人獨立性的指引 內容 由香港聯合交易所獲授權簽署人發出的函件摘錄 [甲保薦人的名稱及地址] 敬啟者： 有關：主板保薦人( 「甲保薦人」)對解釋 主板《上市規則》第3A.07(9)(c) 條( 「《上市規則》」)的查詢 閣下於[*年*月*日] 發給[上市科主管] 的函件收悉 ，現特就 閣下於函件中所述事宜作 出回應 。 背景 本所從來函得知，[保薦人名稱] ( 「[甲保薦人] 」)在決定是否接受某公司擬於聯交所主 板新上市( 「該宗上市」)的委聘前，曾進行例行內部合規檢查，過程中發覺如該上市 申請人落實委聘[甲保薦人] ，申請人集團選用的其中一家主要銀行( 「該銀行」)的一名 執行董事正是[ 甲保薦人] 旗下一名將會參與有關上市工作的僱員( 「該僱員」)的兄弟 ( 「該僱員的聯繫人」) 。來函表示 ，儘管該僱員的聯繫人是申請人集團其中一家主要 銀行的執行董事，但經初步檢討後，[甲保薦人] 認為這關係不會被視為會影響 [甲保薦 人] 履行其作為申請人保薦人的職責時的獨立性 ，亦不會令人覺得 [甲保薦人] 的獨立 性會因此受到影響，理由如下： (a) 當前涉及的業務關係是該銀行與申請人集團之間的關係，而非該僱員的聯繫人與 申請人集團之間的私人關係。來函表示，該僱員的聯繫人其實並不控制銀行的董 事會 ，在銀行亦沒有 30%或以上的投票權 ，且上述業務關係已存在超過 10 年， 早於該僱員的聯繫人在 2004 年 12 月加盟該銀行之前已經存在。[甲保薦人] 覺 得，從《上市規則》第 3A.07(9)(c)條的用詞看來，該僱員的聯繫人的僱主(即該 銀行)與申請人集團之間的真正業務關係未至於觸及該條文的範圍。 1 (b) [甲保薦人] 是透過本身的市場推廣工作接觸到申請人，而非透過該銀行或該僱 員的聯繫人的轉介； (c) 該銀行與申請人集團之間當前涉及的業務關係，或申請人集團向該銀行清還尚欠 貸款的事 ，不論現在或將來皆不取決於申請人是否順利上市。現時並沒有任何好 處或動機可以促使 [甲保薦人] 將其作為申請人上市保薦人的獨立性不惜作出讓 步 。 (d) 除該銀行之外，另外有 6 家銀行亦是申請人集團主要使用的銀行。該 6 家銀行佔 申請人集團可使用銀行備用信貸總額76%左右。根據該銀行截至2004 年 12 月31 日止年度的最近期經審核財務報表，預料該銀行向申請人集團提供的銀行信貸上 限[*] 萬港元僅佔該銀行向客戶提供的墊款總額約0.04% 。事實上，以2005 年近 期某日的市值計 ，該銀行是聯交所上市公司之中市值最大的公司之一。根據[ 甲 保薦人] 的意見 ，該銀行當前與申請人集團之間的業務關係從該銀行的角度來看 可說是相當微不足道的關係。[甲保薦人] 亦認為，就《上市規則》第 3A.07(9)(c) 條而言，當前涉及的業務關係的「重要性」亦是應予以考慮的因素 ，因為 《上市 規則》第 3A.07(1) 、(2) 、(4) 、(5) 、(6)及(7)條等其他條文亦一直有援用這因素 。 [甲保薦人] 認為 ，如第 3A.07(9)(c) 條亦引用這因素 ，可確保 《上市規則》不會令 人覺得其對待一種被合理視為較疏遠的關係(即該僱員的聯繫人的僱主與申請人 集團之間的關係) ，比對待第3A.07(1) 、(2) 、(4) 、(5)及(6)條所針對的保薦人集團 (按《上市規則》第三A 章的定義)與申請人集團之間的直接關係更為嚴格 ；及 (e) 將保薦人僱員聯繫人的僱主與新上市申請人或其關連人士之間當前的業務關係 (如該銀行與申請人集團當前涉及的業務關係