企业并购和重组.ppt

第八章 企业并购中的税务问题 公司收购行为 并购类型 处理方法 股权收购行为 属于产权转移，不发生流转税纳税义务，但涉及所得税 资产收购行为 在交易发生时，将其分解为按公允价值销售资产进行所得税处理 * * 第九章 企业并购中的实现方式 协议收购 含义：收购人与目标公司的股东之间以协议的方式进行的股权转让行为。 协议收购的步骤 达成收购协议：收购人与目标公司董事会进行秘密接洽并达成协议 作出书面报告并公告：达成协议3日内，书面向证监会和交易所报告以及公告投资者 * * 第九章 企业并购中的实现方式 协议收购的程序 订立协议 报告与公告 保管股票与存放资金 收购结束限制股票转让：6个月 更换股票 收购报告：完成后15日内报告证监会和交易所并公告。 * * 第九章 企业并购中的实现方式 上市公司的集中竞价收购 含义：通过在股票二级市场上购买上市公司的流通股股票办法获得上市公司控制权的方式。 标购：是指收购人确定收购目标后在市场中提出对流通股的收购数量和价格，以达到控制目标公司的目的。 * * 第九章 企业并购中的实现方式 标购与集中竞价收购、要约收购的区别 类别 主要区别 标购与集中竞购的区别 前者是公开向市场出价，征求目标公司股票的出售者；后者是在市场中随行就市按当前价买入目标公司的股票 标购与要约收购的区别 前者是自愿的、主动的行为；后者是按法规应履行的义务；相同之处都是收购目标公司股份。 * * 第九章 企业并购中的实现方式 上市公司的要约收购 含义：是上市公司收购的一种制度安排，包含部分自愿要约和全面强制要约两种类型。 部分自愿要约，是指收购人依据目标公司的股本结构确定的收购比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应按照同等比例收购预受要约的股份。 全面强制要约是指收购人持有目标公司已发行股份达到一定比例时，收购人向目标公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。 * * 第九章 企业并购中的实现方式 中国关于要约收购的做法 《上市公司收购管理办法》 收购人持有目标公司30%的股份时，有义务履行全面收购的义务。 * * 第九章 企业并购中的实现方式 2006年2月15日，中石化发布公告，以现金整合旗下的石油大明、扬子石化、中原油气、齐鲁石化四家上市公司，用于支付流通股的对价达143亿元。 * * 第六章 企业并购中的财务问题以及财务风险 在会计报表中信息披露 会计处理方法 信息披露 购买法 企业合并采用购买法 被并企业经营成果列入购买企业利润表的起止日期 被并企业的成本（如果是发行股票，应说明新发股份数额） 对被并企业的商誉的摊销计划、摊销方法和期限的说明 在合并协议中规定的可能发生的付款、期权，或者承诺事项以及可能的会计处理方法 收益结合法 在合并发生的当期，合并后组建的企业应当在财务报告中反映用收益结合法处理的合并业务 当前信息和前期重编报表的基础，也应当用文字说明或附注形式在财务报告中予以披露。 * * 第六章 企业并购中的财务问题以及财务风险 采用收益结合法应在报表附注中揭示如下信息： 参与合并企业的名称及概况 企业合并时发出股份的摘要和股数 已列入当期合并净利润，合并之前原来彼此独立的各企业的经营成果的详细情况 对参与合并的净资信进行调整以及相关的影响 实施合并过后的有关事项的细节 * * 现有会计准则的规定 第十七条投资企业应当在附注中披露与长期股权投资有关的下列信息： （一）子公司、合营企业和联营企业清单，包括企业名称、注册地、业务性质、投资企业的持股比例和表决权比例。 （二）合营企业和联营企业当期的主要财务信息，包括资产、负债、收入、费用等合计金额。 （三）被投资单位向投资企业转移资金的能力受到严格限制的情况。 （四）当期及累计未确认的投资损失金额。 （五）与对子公司、合营企业及联营企业投资相关的或有负债。 * * 第六章 企业并购中的财务问题以及财务风险 购买法在中国的应用 有关文件：时间和适用性 相关流程：需提供的会计报表、档案移交、会计制度、会计处理（被兼并方和兼并方） * * 第六章 企业并购中的财务问题以及财务风险 收益结合法在中国的应用：清华同方吸收合并鲁颖电子 确定合并基准日 审计 评估 确定换股比例：考虑预期增长 合并后的会计处理 * * 补充案例 ST东航与*ST上航两家公司披露,东航将以1:1.3的比例向上航股东发行东航的新股,吸收合并上航。 交易对价以双方的A股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为5.28元/股,上海航空的换股价格为5.50元/股,上述价格分别是定价基准日前20个交易日两家公司A股股票的交易均价。 东航上航联合重组完成后,原上海航空的资产、负债