海虹控股：股权转让进展公告 2010-11-03.pdf

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2010-24 海虹企业（控股）股份有限公司 股权转让进展公告 本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 1.概述 海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称为“海虹控股”或“公司”） 于2010年8月3 日与北京伟德沃富投资顾问有限公司（以下简称为“伟德沃富”） 签署《股权收购意向书》，详见公司2010年8月5 日发布于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于签署股权转让意向书的公告》。 按照双方的安排，公司于2010年11月2日与伟德沃富以及相关方签署《境外股 权购买协议》，《境内交易协议》，《贷款协议》。上述三个协议，以下统称为“股 权转让一揽子协议”或“协议”。 2. 主要内容 根据“股权转让一揽子协议”，伟德沃富将收购海虹控股所持有的Ourgame Assets Limited（以下简称为“OAL”）35.3％股权，以及伟德沃富收购海虹控股 持有的北京联众电脑技术有限责任公司（以下简称“联众电脑” ）50％股权。本次 交易包括首次交易以及后续交易。 (1)在本次交易的首次交易前, 由联众电脑向海虹控股关联公司北京海科通 广科技发展有限公司偿还人民币 37,894,900 元占用资金；联众电脑通过特别利 润分配的形式向海虹控股分配利润共计人民币 43,000,000 元；OAL 向海虹控股 偿还股东贷款美元1,500,000元； (2)在完成上述款项支付后进行本次交易的首次交易，海虹控股应向伟德沃 富转让其所持有的联众电脑36.7%的股权及OAL22%股权（以下简称“首次交易股 权”），伟德沃富购买联众电脑36.7%股权的价款人民币3，850，000元；伟德沃 富购买OAL22%股权的价款美元2，850，000元。 (3)本次交易的后续交易，是指在首次交易交割日以后的 36 个月内，伟德 沃富收购海虹控股所持有的联众电脑其余全部股权和OAL其余全部股权，总价款 是人民币70,253,910元。 为确保伟德沃富将于首次交易交割日以后的 36 个月内收购后续交易的股 权，在首次交易交割后伟德沃富将 10%OAL 股权和 10%联众电脑股权质押给海虹 控股。 (4)为了支持OAL持续良好运营和发展，海虹控股在联众电脑向公司分配利 润后，向 OAL提供美元8,000,000元的新贷款，新贷款的贷款期限为新贷款放款 日之日起 24 个月，新贷款的年利率应当按照新贷款放款日中国人民银行金融机 构人民币贷款基准利率同期贷款利率计算。具体的还款安排为：OAL应当于放款 日起的第 12 个月底向海虹控股偿还新贷款本金美元 4,000,000 元及相关的应付 利息，并于放款日起的第 24 个月底向海虹控股偿还其余新贷款及相关的应付利 息。 为确保 OAL 按照协议约定偿还新贷款，伟德沃富同意向海虹提供如下担保 方式：伟德沃富将 15%OAL 股权质押给海虹控股；同时，首次交易中的 15%的联 众电脑股权可以迟延履行股权过户登记手续。 全部交易结束后，本公司不再直接或间接持有联众电脑和OAL的股权。 3.本次出售股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 4. 公司于 2010 年 11 月 2 日召开的第七届第五次董事会审议通过了“关于 转让公司持有的联众电脑股权及公司子公司持有的OAL股权的议案”（同意7票、 反对 0 票、弃权 0 票），认为此次转让股权属于公司正常的经营决策，没有损害 公司及公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的长远发展。 5.股权转让一揽子协议生效要件包括：政府主管部门批准；海虹控股临时 股东大会通过此次交易的议案。召开临时股东大会的通知详见同期《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。OAL和联众电脑拥有优先购买 权的相关股东已放弃此次交易的优先购买权。 二、 交易对方基本情况 详见公司 2010 年 8 月 5 日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券