第三章 其他主体法律制度-普通合伙企业的概念.pdf

2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料 经济法（中级） 第三章 其他主体法律制度 知识点：普通合伙企业的概念 ● 详细描述： 普通合伙企业具有以下特点： 1.由普通合伙人组成。2.合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任 ，法律另有规定的除外。　　 （1）连带责任。即所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人 偿还，不管自己在合伙协议中所承担的比例如何。一个合伙人不能清偿对外 债务的，其他合伙人都有清偿的责任。 （2）无限责任。即所有的合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合 伙企业的其他资金对债权人承担清偿责任，而且在不够清偿时还要以合伙人 自己所有的财产对债权人承担清偿责任。 例题： 1.2012年1月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙 、丙、丁为有限合伙人。2012年9月丙转为普通合伙人，2012年5月该合伙企 业欠银行30万元，直至2013年2月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于 甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》 规定的是（）。 A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担 无限连带责任 B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担 无限责任 C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担 无限连带责任 D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无 限责任 正确答案：A 解析：本题考核有限合伙企业债务清偿的规定。根据规定，有限合伙人转变 为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无 限连带责任。故选项A的说法正确。 2.甲作为有限合伙企业的有限合伙人，以普通合伙人的身份与乙公司进行交 易，乙公司有理由相信其为普通合伙人。根据规定，下列说法正确的是 （）。 A.甲针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任 B.合伙企业不承担责任 C.甲以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任 D.乙公司自行承担责任 正确答案：A 解析：《合伙企业法》规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并 与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限 合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者 其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 3.甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，四人签订的合伙协议的下列条款 中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。 A.甲、乙、丙、丁的出资比例为4:3:2:1 B.合伙企业事务委托甲、乙两人执行 C.乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任 D.对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法 正确答案：C 解析：此题考查普通合伙企业的相关规定。根据规定，普通合伙企业由普通 合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此选项是错误的 。 4.甲原来是A有限合伙企业的普通合伙人，于2013年1月1日转为有限合伙人 ，合伙企业未就该事项通知其客户乙，原来与乙进行的交易一直由甲在负责 ，甲转为有限合伙人后又以A有限合伙企业的名义与乙订立了一个10万元的 合同。有关本案的下列说法中，正确的有（）。 A.A有限合伙企业应当履行该合同 B.A有限合伙企业可以甲是有限合伙人主张该合同对其不产生效力 C.甲应该对该笔债务承担无限连带责任 D.甲因该行为给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任 正确答案：A,C,D 解析：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合 伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；有限合伙人未经授权以有限 合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的 ，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 5.甲作为有限合伙企业的有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与善意的乙 公司进行交易，该交易使合伙企业造成2万元损失。根据规定，对于该笔交 易造成的损失，最终应由（）。 A.甲承担赔偿责任 B.合伙企业承担赔偿责任 C.甲和合伙企业共同承担赔偿责任 D.全体合伙人共同承担赔偿责任 正确答案：A