第六章 公司法律制度-上市公司独立董事制度.pdf

2015年注册会计师资格考试内部资料 经济法（注会） 第六章　公司法律制度 知识点：上市公司独立董事制度 ● 详细描述： （一）独立董事的任职条件 1.基本条件：5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 2.不得担任独立董事的情形： （1）在“上市公司或者其附属企业”任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系。 【补充】直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前 10名股东中的自然人股东及其直系亲属。 （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在 上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。 【注意】第一条不仅包括上市公司，还包括附属企业。第一条不仅包括 直系亲属，还包括主要社会关系。 （4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 。 （6）公司章程规定的其他人员。 （7）中国证监会认定的其他人员。 （二）独立董事的要求 （三）独立董事的特别职权 【链接】（P242）管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取 得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议。 例题： 1.下列关于独立董事制度的表述中，正确的是（）。 A.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经董事会选举决定 B.独立董事任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任 ，没有连任时间的限制 C.重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据 D.如果上市公司董事会下设战略、薪酬、审计、提名委员会的，独立董事应 当在委员会成员中占有1/2以上的比例 正确答案：C 解析：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。因此，选 项A的表述是错误的。独立董事任期与该上市公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。因此，选项B的表述是错 误的。重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据。因此，选项C的表述是正确的。如果上市公司董 事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有 1/2以上的比例。因此，选项D的表述是错误的。 2.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，可 以担任该上市公司独立董事的是（）。 A.该上市公司的分公司的经理 B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟 C.持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父 D.持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶 正确答案：C 解析：（1）选项AB:在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系不得担任独立董事（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）；（2）选项C:直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者 是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，岳父属于主要社会关 系，不在限制的范围内；（3）选项D:在直接或者间接持有上市公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属。 3.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的 规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（） A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职 B.乙于1伊前卸任C公司副董事长之职，G公