第六章 公司法律制度-有限责任公司与股份有限公司的形态转化.pdf

2015年注册会计师资格考试内部资料 经济法（注会） 第六章　公司法律制度 知识点：有限责任公司与股份有限公司的形态转化 ● 详细描述： 1.有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公 司净资产额。 2.有限责任公司变更为股份有限公司，需要经过特别决议。 例题： 1.甲有限责任公司批语变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有（） A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意 B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本 C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额 D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务 正确答案：C,D 解析：本题主要考核的知识点是“公司变更形式”，该题涉及有限责任公司 变更为股份有限公司的相关规定。根据《公司法》规定，股东会会议作出变 更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，因此选项A的说 法不正确。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得 高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发 行股份时，应当依法办理。因此选项B的说法错误，选项C的说法正确；有限 责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的 ，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，因此选项D的说法正确。 2.根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办 理的事项是()。 A.注销原股东的出资证明书 B.向新股东签发出资证明书 C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D.申请变更工商登记 正确答案：C 解析：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发 出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不 需”再由股东会表决。 3.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列 有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是()。 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 正确答案：D 解析：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东 大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该 项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”通过。 4.某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该 股权时，知悉甲尚有70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任 的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。（2012年A卷） A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任 B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任 C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任 D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任 正确答案：B 解析：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受 让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此 承担连带责任的，人民法院应予支持。 5.甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下 列说法中，正确的有（）。 A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意 B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本 C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额 D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务 正确答案：C,D 解析：（1)选项A:有限责任公司变更公司形式，属于股东会的特别决议，应 经代表2/3以上表决权的股东通过（而非全体股东一致同意）；(2)选项C:有 限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任 公司的净资产额。