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第六章 公司法律制度-有限责任公司与股份有限公司的形态转化
2015年注册会计师资格考试内部资料
经济法(注会)
第六章 公司法律制度
知识点:有限责任公司与股份有限公司的形态转化
● 详细描述:
1.有限责任公司变更为股份有限公司,折合的实收股本总额不得高于公
司净资产额。
2.有限责任公司变更为股份有限公司,需要经过特别决议。
例题:
1.甲有限责任公司批语变更为乙股份有限公司,下列说法中,正确的有()
A.甲公司应当召开股东会,并获全体股东一致同意
B.甲公司在变更为乙公司时,不得增加注册资本
C.甲公司在变更为乙公司时,折合的股本总额不得高于公司净资产额
D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务
正确答案:C,D
解析:本题主要考核的知识点是“公司变更形式”,该题涉及有限责任公司
变更为股份有限公司的相关规定。根据《公司法》规定,股东会会议作出变
更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过,因此选项A的说
法不正确。有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得
高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发
行股份时,应当依法办理。因此选项B的说法错误,选项C的说法正确;有限
责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的
,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继,因此选项D的说法正确。
2.根据公司法律制度的规定,有限责任公司的股东转让股权后,公司无须办
理的事项是()。
A.注销原股东的出资证明书
B.向新股东签发出资证明书
C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议
D.申请变更工商登记
正确答案:C
解析:股东转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发
出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不
需”再由股东会表决。
3.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列
有关该事项表决通过的表述中,符合公司法律制度规定的是()。
A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过
B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过
C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
正确答案:D
解析:公司为“股东或者实际控制人”提供担保的,必须经股东会或者股东
大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决,该
项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”通过。
4.某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该
股权时,知悉甲尚有70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任
的表述中,符合公司法律制度规定的是()。(2012年A卷)
A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务,乙对此不承担责任
B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务,乙对此承担连带责任
C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务,甲对此不再承担责任
D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务,甲对此承担补充清偿责任
正确答案:B
解析:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受
让人对此知道或者应当知道的,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此
承担连带责任的,人民法院应予支持。
5.甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司。根据公司法律制度的规定,下
列说法中,正确的有()。
A.甲公司应当召开股东会,并获全体股东一致同意
B.甲公司在变更为乙公司时,不得增加注册资本
C.甲公司在变更为乙公司时,折合的股本总额不得高于公司净资产额
D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务
正确答案:C,D
解析:(1)选项A:有限责任公司变更公司形式,属于股东会的特别决议,应
经代表2/3以上表决权的股东通过(而非全体股东一致同意);(2)选项C:有
限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于有限责任
公司的净资产额。
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