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债权转股权协议 甲方：××资产管理公司 住所： 法定代表人： 乙方：××集团有限公司 住所： 法定代表人： 丙方：××器材厂 住所： 法定代表人： 目 录 第一章 定 义 第二章 债权的确认 第三章 新公司的设立 第四章 债权转股权的实施 第五章 政府确认及优惠政策 第六章 审计与评估 第七章 或有负债处理 第八章 新公司章程制订要点 第九章 股权退出 第十章 陈述与保证 第十一章 债转股实现的前提条件 第十二章 费用的承担 第十三章 违约责任 第十四章 争议解决方式 第十五章 协议修改 第十六章 不可抗力 第十七章 其他约定 鉴于： 甲方为依据中国法律及有关政策法规成立，并合法存续的国有资产管理公司，作为债权人依法享有对丙方的债权； 乙方、丙方分别为依照中国法律设立并存续的国有独资公司和国有企业； 截止于××年××月××日，甲方对丙方的贷款债权本息计××万元； 乙方是丙方的出资人，为丙方的产权所有人代表。 依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规及国家经贸委有关债权转股权的政策规定，本协议各方经过友好协商，达成协议如下： 第一章 定 义 除非另有特别解释或说明，在本协议及本协议各方另行签署的其他相关文件中，下列用词具有下述含义： 1、债权人：指本协议甲方。 2、转股债权：亦称原债权，特指甲方从中国××银行受让的对丙方的全部合法债权中拟定施债权转股权的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息）等。 3、剩余债权：指甲方从中国××银行受让的对丙方的全部合法债权减去本次拟实施债转股的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息）等。 4、债权文件：转股债权据以产生的全部法律文件。 5、新公司：特指本次债转股完成后，增加甲方作为股东并增加注册资本后的丙方，其名称改为××电子有限公司。 6、债转股资产：指为债转股目的，由债权人投入新公司的并且经评估确认的资产，该等资产是丙方的、与债权人的转股债权额等值的部分资产。 7、评审基准日：指对丙方帐面资产和负债进行评审的基准日期，即××年××月××日。 8、评估基准日：根据国家政策需要对丙方资产进行评估的，为对丙方资产进行评估的基准日期。 9、停息日：根据国家有关政策，本次债转股的停息日为××年××月××日。 10、债转股完成日：新公司办完工商登记手续并获发新营业执照之日。 11、中介机构：指为完成本次债转股提供法律、审计、评估及验资等中介服务的机构。 12、股权退出：指甲方减持其在新公司的股权的行为。 13、股权退出期：指自甲方成为新公司的股东之日起，至甲方不再持有新公司股权之日止的期间。 第二章 债权的确认 第一条 协议各方确认： 1、截止评审基准日，甲方对丙方的转股债权总额为××万元（具体债权明细以双方认可的债权确认函为准）。丙方特此不可撤销地放弃主张该债权无效、可撤销、超过诉讼时效或者存在其他暇疵的权利。 2、转股债权和剩余债权的原担保应继续有效。乙方、丙方应促使原担保人向甲方提交“担保确认函”，确认其提供的担保对本协议的债权人继续有效，其中为转股债权提供的担保在债转股完成日前继续有效。 3、乙方承诺与新公司连带地承担向债权人偿付全部剩余债权的义务，该项义务应在本协议签字之日起三年内履行完毕。债权人拥有处理剩余债权的选择权。丙方应按照债权人的指示履行偿还义务。 第三章 新公司的设立 第二条 本协议各方同意，甲方将转股债权转为对新公司的出资，与乙方一起成为新公司的股东。 第三条 新公司的名称、住所、经营范围以工商变更登记为准。 第四条 新公司的注册资本为××万元；其中： 乙方出资折合××万元的资产，占新公司注册资本的××%； 甲方以折合××万元的债转股资产向新公司出资，占新公司注册资本的××%； 本条所述的新公司的乙方出资额，如依据国家政策规定需要进行重新评估的，将根据国有资产管理部门确认的