远兴能源：关于收购内蒙古博源联合化工有限公司5%股权的关联交易公告 2011-03-10.pdf

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2011-009 内蒙古远兴能源股份有限公司关于收购 内蒙古博源联合化工有限公司5%股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、释义 除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下： 1、本公司/远兴能源：内蒙古远兴能源股份有限公司 2、西格玛公司：美国西格玛投资集团有限公司 3、蒙大化工：内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司 4、博源联化：内蒙古博源联合化工有限公司 5、本次股权收购：指本公司拟向西格玛公司收购其所持博源联化5%的股权 6、本次股权收购双方：指本公司和西格玛公司 7、转让股权：西格玛公司所持博源联化公司5%的股权 8、标的企业：博源联化 9、评估基准日：本次股权收购的评估基准日为2010 年12 月31 日 10、单位：人民币元 二、交易概述 1、本公司拟收购西格玛公司所持博源联化5%的股权，本次股权转让完成后， 本公司将持有博源联化51.2%的股权。 2、因本公司董事长贺占海同时为博源联化另一股东蒙大化工公司董事，本 次股权收购构成关联交易，关联董事贺占海对本议案回避表决。 3、本议案已经独立董事事前认可，并经五届十八次董事会审议通过。 4、本次交易，尚须获得公司2010 年年度股东大会批准。 5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无须有关部门批准。 三、交易双方情况介绍 1、转让方——西格玛公司 - 1 - 企业性质：外国企业 注册地点：美国加里福尼亚州 （2300 N. Villa Heights Road,Pasadena, CA 91107,U.S.A.） 注册资本：200 万美元 主要办公地点：在北京设有办事处，北京市朝阳区建国门外永安东里8 号华 彬中心写字楼2015 室。 法定代表人：任光 主要股东：任光、任川、付阿松。任川和任光为兄弟关系，任川、任光和付 阿松无任何关系。 经营范围：西格玛公司在全世界范围内评估、挑选并购买包括化工、冶金和 能源工业在内的各行业工厂。除销售工厂设备外，西格玛公司还提供与销售相关 的服务，包括拆迁工程管理和工程计划以及实际标记、拆迁、保护和包装、内陆 运输和海运。 西格玛公司从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。 2、受让方——本公司 四、交易标的基本情况 1、博源联化 法定代表人：贺占海 注册资本：65000 万元 设立时间：2004 年7 月 注册地址：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审召工业园区 经营范围：生产、销售甲醇及其下游产品，其他天然气化工产品，经营相关 的进出口业务。 2、本次收购股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存 在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。 3、股东及持股比例：本公司持股46.2% 、西格玛公司持股33.8%、蒙大新能 源持股20% 。 4、本次股权转让完成后，本公司将持有博源联化51.2%的股权。 - 2 - 5、担保：截止2010年12月31日，本公司为博源联化累计提供45437.50万元 的贷款担保。 6、评估审计情况 （1）截止2009年12月31日，博源联化经审计的资产总额185,779.52万元， 负债总额130,045.95万元，应收款项总额6,167.27万元，或有事项涉及的总额（包 括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，所有者权益55,733.57万元，营业收入85,123.72 万元，营业利润-1,077.01万元，净利润-9,718.35万元和经营活动产生的现金净 流额-8,869.54万元。 截止2010年12月31日，博源联化经审计的资产总额17,4611.92万元，负债总 额113,880.81万元，应收款项总额7,5