银星能源：关于向控股子公司出售相关资产的进展公告 2010-12-14.pdf

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2010-047 宁夏银星能源股份有限公司 关于向控股子公司出售相关资产的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2010 年11 月18 日，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”或“甲方”）在《证券时报》、《证券日报》上披露 了《宁夏银星能源股份有限公司关于向控股子公司出售相关资产的 提示性公告》。现将该事项相关进展公告如下： 2010 年12 月12 日，公司与CONSEN INTERNATIONAL（HONG KONG） LIMITED （中文译名：康吉森国际（香港）有限公司，系中国自动化 集团有限公司的全资子公司，以下简称“康吉森（香港）”）及COWIN GLOBAL INVESTMENTS CHINA LIMITED （中文译名：科文投资（中国） 有限公司，系科文投资有限公司的全资子公司，以下简称“科文投 资（中国）”）签署了附生效条件的《宁夏银星能源股份有限公司与 CONSEN INTERNATIONAL （HONG KONG ） LIMITED 与 COWIN GLOBAL INVESTMENTS CHINA LIMITED 之合营合同补充协议》；同日，公司与 吴忠仪表有限责任公司（以下简称“合营企业”或“吴忠仪表”）签 1 署了附生效条件的 《非流动资产转让合同》、《流动资产转让及债务 承接合同》、《专有技术转让合同》、《计算机软件著作权转让合同》、 《注册商标转让合同》、《股权转让合同》（转让公司持有的宁夏朗盛 铸造有限公司、宁夏吴忠仪表上海有限公司、上海金子自动化仪表 有限公司股权）。 一、公司与康吉森（香港）、科文投资（中国）签署的合营合同 补充协议主要内容 （一）《合营合同》第7.1.1 条变更为：“在合营企业成立后一 年内，甲方应与合营企业签订知识产权转让合同；根据该等合同， 甲方将其拥有的与自动化仪表业务有关的专有技术、计算机软件著 作权转让给合营企业，同时，甲方将其拥有的与自动化仪表业务有 关的商标按照深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 对前述商标以2010 年7 月31 日为基准日进行评估后的评估值转让 给合营企业。上述知识产权转让合同文本样本 （包括专有技术转让 协议、计算机软件著作权转让协议、商标转让合同）为本合同的附 件二。合营各方已确认上述知识产权转让合同文本样本，非经合营 各方协商一致，不得变更和修改。合营各方应促使合营企业按照本 条的规定与甲方签署上述知识产权转让合同”。 （二）《合营合同》第 7.2.1 条变更为：“在合营企业成立后一 年内，甲方与合营企业签订《非流动资产转让合同》，并根据《非流 动资产转让合同》约定将包括投资性房地产、建筑物、设备、在建 工程在内的非流动资产转让给合营企业。《非流动资产转让合同》文 2 本样本为本合同的附件三，《非流动资产转让合同》规定的所转让资 产的具体内容参见深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限 公司出具的深国众联评报字［2010］第3-044 号《吴忠仪表有限责 任公司拟收购宁夏银星能源股份有限公司部分资产和负债项目资产 评估报告》（本合同的附件四）合营各方已确认《非流动资产转让合 同》文本样本，非经合营各方协商一致，不得变更和修改。合营各 方应促使合营企业按照本条的规定与甲方签署上述 《非流动资产转 让合同》。” （三）《合营合同》7.2.2 条变更为“如果上述《非流动资产转 让合同》中所指的资产未能按照《非流动资产转让合同》的规定完 成转让，仍保留在甲方，且该等资产转让的未能完成并非由于乙方 和/或丙方原因造成，则对于该等因未能完成转让而仍保留在甲方的 资产，甲方应无偿提供给合营企业使用且不得转让与第三方，直至 转让给合营企业为止，合营各方或甲方与合营企业另有约定的除外； 但合营企业因该等使用而产生的任何支出由合营企业承担，合营各 方应促使合营企业及时足额承担该项支出”。 （四）《合营合同》7.2.3 条变更为“在合营企业成立后一年内， 甲方应与合营企业签订《流动资产转让及债务承接合同》，该合同项 下流