鲁西化工：2009年度非公开发行股票预案(修订版) 2010-07-23.pdf

鲁西化工集团股份有限公司 2009年度非公开发行股票预案（修订版） 公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 特别提示 1、本次非公开发行A 股股票相关事宜已获公司 2009 年 8 月 26 日第四届董 事会第十二次会议、2009 年 9 月 23 日2009 年第一次临时股东大会审议通过。 2010 年 7 月 22 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了关于调整公司非公 开发行 A 股股票方案的相关议案，对本次非公开发行募集资金总额、募集资金 投向项目投资比例以及发行数量进行了调整。 2 、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人 等不超过 10 名的特定对象。 3、本次非公开发行股票数量不超过42,700 万股（含 42,700 万股），不低于 20,000 万股（含 20,000 万股）。在上述发行规模区间内，董事会根据实际情况 与主承销商（保荐人）协商确定最终发行数量。 4 、本次非公开发行价格不低于 5.00 元/股，高于定价基准日（公司第四届董 事会第十二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（5.26 元/股） 的 90% 。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 21.35 亿元，扣除发行费用后 全部用于投资：（1）原料路线和动力结构调整年产 30 万吨尿素项目；（2 ）20 万吨/年有机硅项目。上述项目所涉及立项、土地、环保等有关报批事项均已获 得有关主管部门的批准。 6、根据有关法律法规规定以及公司2009 年第一次临时股东大会授权，本次 非公开发行方案尚需中国证监会核准。 2 一、本次非公开发行股票方案概要 （一）本次非公开发行的背景和目的 1、本次非公开发行的背景 本公司是以煤为基础原材料生产合成氨以及氮肥的大型化肥企业，公司的现 有装置均为氨醇联产，为中高端化工产品的发展提供前端原材料，公司具备在现 有产品的基础上进一步延伸产业链的能力，为一体化、园区化、集约化和循环经 济发展模式奠定了基础。 （1）公司确定了从以化肥生产为主的企业转型为综合性化工企业的发展战 略 公司是目前全国最大的化肥生产企业之一，拥有年产 150 万吨尿素、150 万 吨复合肥的产能，多年来生产和销售能力位居全国前列。但由于公司现有的煤气 化技术装置为传统的固定床间歇制气工艺，技术不够先进，缺乏竞争优势。同时， 公司的产品结构中，化肥产品比重较大，产品相对比较单一，产业链完整性不足， 产品的附加值较低。针对上述问题，公司计划改造传统的制气工艺，采用先进的 粉煤连续气化技术—HT-