公司法讲座课件(公务员).ppt

公司法 省工商局干部培训中心 乔雅琴 第一章　总　　则　　第二章　有限责任公司的设立和组织机构　　　　第一节　设　　立　　　　第二节　组织机构　　　　第三节　一人有限责任公司的特别规定　　　　第四节　国有独资公司的特别规定　　第三章　有限责任公司的股权转让　　第四章　股份有限公司的设立和组织机构　　　　第一节　设　　立　　　　第二节　股东大会　　　　第三节　董事会、经理　　　　第四节　监事会　　　　第五节　上市公司组织机构的特别规定　　第五章　股份有限公司的股份发行和转让　　　　第一节　股份发行　　　　第二节　股份转让　　第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务　　第七章　公司债券　　第八章　公司财务、会计　　第九章　公司合并、分立、增资、减资　　第十章　公司解散和清算　　第十一章　外国公司的分支机构　　第十二章　法律责任　　第十三章　附　　则 一、公司的概念与特征 二、 公司的类别 三、有限责任公司 四、股份有限公司 五、注册资本与出资方式 六、公司章程 一、 公司的概念与特征 （一）公司的概念 公司是指依本法成立的全部资本由股东出资，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）公司特征 1、公司是依法设立的企业法人 2、是具有公司人格的企业法人 （1）公司有自己独立的财产 （2）公司独立承担责任 （3）公司依法自主经营 3、公司是以营利为目的的企业法人 种子经营案 2001年河南省许昌县苏桥镇西村农民张某种的120亩“优质谷子”，到了今秋收获季节，却是遍地杂草，几乎绝收。张虽多次找种子经销商联系，均无果而返，无奈之下，她一纸诉状将种子经销商告上了法庭 各种前置及依据 二、 公司的类别 （一）按股东对公司所负责任进行划分： 1、无限公司：指两个以上股东组成的，股东对公司债务负无限连带责任的公司。 2、有限责任公司 ：是指由一定数量的股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 3、两合公司：是指由一个以上的无限责任股东和一个以上的有限责任股东组成，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，而有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限负有限责任的公司。简单说，两合公司就是由无限责任股东和有限责任股东混合组成的公司 4、股份有限公司 ：是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）按信用基础不同，划分为： 1、人合公司：指在经营活动中，以股东个人的条件（如信用、地位、声誉等）作为对外活动的信用基础的公司 。 2、资合公司：是指在经营活动中，以资本的结合作为公司的信用基础的公司。 （三）按公司的控制和管理系统分： 1、母公司：是指通过掌握其他公司的股票，从而能实际上控制该公司营业活动的公司。因此，又称控股公司。 2、子公司：是指受母公司的控制，但在法律上是独立的法人组织。《公司法》第14条第2款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。” 3、分公司：是指公司在国内外设立的分支机构，它在法律上和经济上没有独立性，不能独立核算，不能独立承担民事责任。《公司法》第14条第1款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其责任由公司承担。 （四）按国籍划分，主要有：本国公司、外国公司和跨国公司 1、本国公司：指依照我国《公司法》，在我国境内设立，其主要办事机构即住所在我国的公司，具有中国国籍。 在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司都是本国公司。 2、外国公司：指具有外国国籍的公司。 《公司法》第192条规定：“本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。” 3、跨国公司：又称多国公司，是指拥有两个以上国籍的公司企业，一般是以本国为基地，通过对外直接投资，在其他国家和地区设立子公司或分支机构，从事国际化生产经营活动的国际垄断企业。 （五）按资本筹集方式分有：封闭公司和开放公司 公开发行股份的公司是开放公司，不能发行股份的公司为封闭公司。 三、有限责任公司 （一）有限责任公司的概念及其特征 1、有限责任公司的概念 是指由一定数量的股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 2、有限责任公司的基本特征 （1）股东人数的限制性 （2）股东责任的有限性 （3）股东出资