弟六讲——公司法.ppt

公司法 一、公司的特征及分类 （一）公司的特征 1、具有法人人格 （1）依法设立 （2）独立财产 （3）独立责任 2、公司是社团组织，具有团体性。 3、公司以营利为目的，具有营利性。 （二）我国公司法上的公司类型 1、有限公司 特点：（1）具有封闭性，在特定对象中募 集资本。 （2）资本构成以出资额为单位，股 东的权利与出资额相联系。 （3）股东人数有限，1—50人。 2、股份公司 特点：（1）股份公司具有公众性，可以在不 特定人中募集资本。 （2）公司资本分成等额股份，股东 的权利以持股份额相联系。 （3）人数较多，没有上限，只有下 限2人以上。 3、一人公司（仅止一人有限公司） 特点：（1）注册资本10万元 （2）不设董事会。 （3）揭破法人面纱原则的适用。 （4）计生原则 4、国有独资公司 特点： （1）投资人只能是国家（由国资委 履行出资人职责。） （2）董事会、监事会中有职工代 表。 （3）董事、监事由国资委指定。 二、公司的成立 （一）、公司章程 由发起人制定并对公司的内部诸利益，对主体具有约束力的，调整公司内部的组织和行为的自制规则。 （1） 效力范围：公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。 （2）章程的成立：全体股东签名盖章，股份公司募集设立时，经创立大会通过。 （3）变更：2/3以上表决权通过，办理变更登记。 （二）、公司的设立方式 1、发起设立：指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。（有限公司只能采取发起设立） 2、募集设立：指由发起人认购公司发行股票的一部分，其余股份向社会公众募集或者向特定对象募集而设立公司。 （三）有限公司的设立 1、设立条件： （1）符合法定人数，股东可以是自然人、法人和其他经济组织。 （2）达到最低注册资本，法定最低注册资本3万元，且不低于注册资本的20%。 （3）公司章程 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 （5）有公司住所。 （四）股份公司设立 （基本条件类似于有限公司） （1）发起人2-200人，半数以上发起人在中国境内有住所。 （2）最低注册资本500万，且不低于注册资本的20% （3）以募集方式设立的，发起人认购股份不得少于公司股份总数的35% 3、置备股东名册 公司应当将股东姓名或者名称及其出资额相公司登记机关登记，未经登记不得对抗第三人。 （二）资本三原则 1、资本确定原则 2、资本维持原则 （1）禁止抽逃出资 （2）禁止折价发行股票 （3）严格限制股份回购 3、资本不变原则 （三）股东出资 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权出资。但劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产不可以出资。 货币出资比例不得低于注册资本的30% 4、有限公司股东出资不实的责任 （1）未依照公司章程规定缴纳出资的股东，向守