目标公司甲公司拟向第三者卖方收购的公司.PDF

香港交易所上市決策 HKEx-LD40-2013 (於2013 年1 月刊發) 涉及人士 甲公司──主板上市公司 目標公司──甲公司擬向第三者賣方收購的公司 事宜 聯交所會否就目標公司持有的某些礦業權益豁免遵守編制合 資格人士報告及估值報告的規定 上市規則 《主板規則》第18.09(2) 及(3)條 議決 聯交所授出豁免 實況 1. 甲公司擬收購目標公司。 2. 目標公司經營勘探及開採天然資源的業務。其主要資產為一個採礦項目( 「礦 場 X 」)的權益，而目標公司亦持有該礦場的採礦證 。目標公司同時持有兩個 其他礦場( 「其他礦場」)的勘探牌照。 3. 根據 《上市規則》，甲公司在收購通函中必須載有合資格人士報告及估值報 告 ，而該等報告須涵蓋目標公司持有的所有礦場。甲公司就其他礦場申請豁 免編制合資格人士報告及估值報告 ，理由如下:  目標公司尚未於其他礦場進行任何勘探或開採活動。有關這些礦場的地 質資料及資源量數據不算很多 。如要編制合資格人士報告，合資格人士 需要進行大量工作及花長時間完成工作 。  根據甲公司進行的盡職審查工作，其他礦場的資源似乎以推斷資源量為 主。該等資源的預期經濟價值很低 ，而《上市規則》並不容許為該等資 源編制估值。  甲公司收購目標公司的理由是為了取得礦場 X 的控股權，而該礦場擁有 大量儲量及資源量 。甲公司無意於收購完成後，在其他礦場進行勘探或 探礦。在釐定收購代價時，甲公司並沒有考慮其他礦場的價值。根據初 步估值，礦場X 的價值佔代價90%以上。 4. 基於上述理由 ，甲公司認爲其他礦場佔是項收購所獲得的天然資源很少部 分。如要就其他礦場編制合資格人士報告及估值報告以加入通函內，會對甲 公司構成不適當的負擔。 1 有關的《上市規則》 5. 第2.13條訂明「 《上市規則》所要求的任何公告或公司通訊均必須按下列一 般原則編備： … … (2) 文件所載資料在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成 份。……」 6. 第 18.09 條規定「礦業公司擬收購或出售資產作為相關須予公布交易一部 分，而所收購或出售的資產純粹或主要是礦產或石油資產，則該礦業公司必 須遵守下列各項:- … (2) 就相關須予公布交易中收購或出售的資源量及╱或儲量，提交合資格 人士報告，該報告須載於有關通函內； … (3) 如屬主要或以上級別的收購，提交相關須予公布交易中所收購的礦業 或石油資產的估值報告，該報告須載於有關通函內 ；…」 7. 第 18.09 條訂明 「上市發行人擬收購資產作為相關須予公布交易一部分，而所 收購的資產純粹或主要是礦產或石油資產，則該上市發行人必須遵守《上市 規則》第 18.09 條」。 分析 8. 在這個案中，聯交所滿意甲公司提供的解釋 ，其他礦場只佔在收購中目標公 司的天然資源組合較少部分，而授予相關豁免不會導致通函出現重大資料的 遺漏。聯交所同意 ，如要就其他礦場編制合資格人士報告及估值報告以加入 通函內，會對甲公司構成不適當的負擔。 總結 9. 聯交所同意就其他礦場豁免遵守編制合資格人士報告及估值報告的規定。 2