重大资产重组的法律意见书.pdfVIP

北京市九和律师事务所关于吉林纸业股份有限公司 重大资产重组的法律意见书 致：吉林纸业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 （以下简称“《通知》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市九 和律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称苏 宁集团）、张康黎与吉林纸业股份有限公司（以下简称“吉林纸业”）之间进行上 市公司重大资产重组的专项法律顾问，就吉林纸业本次重大资产重组事宜出具本 法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见； 2 、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对吉林纸业、苏宁集团、张康黎的行为及本 次重大资产重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律 意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应 的法律责任； 3、本所律师同意将本法律意见书作为吉林纸业申请本次重大资产重组所必备 的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任； 4 、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资 料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项， 本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书 中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意 味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这 1 些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5、吉林纸业、苏宁集团及张康黎已保证，其已向本所律师提供了出具本法律 意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效 的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所 律师已对吉林纸业、苏宁集团及张康黎提供的相关文件根据律师行业公认的业务 标准进行核查； 6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见； 7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证 明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 8、本法律意见书仅供吉林纸业本次申请重大资产重组的目的使用，不得用作 任何其他用途。 根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对重组双方所提供的、与本 次重大资产重组相关的文件和事实对进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次重大资产重组相关各方的主体资格 1、吉林纸业股份有限公司 吉林纸业系经吉林省经济体制改革委员会以“吉改股批字（1993）61 号”文 批准，以定向募集方式于1993 年5 月设立的股份有限公司。1997 年3 月20 日， 经中国证监会“证监发字（1997）83 号”文批准，吉林纸业向社会公开发行人民 币普通股6000 万股，该部分股票于1997 年4 月8 日在深圳证券交易所挂牌上市， 股票代码000718 。截止2004 年12 月31 日，吉林纸业的总股本为399,739,080 元。 根据吉林省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：2200001030144 号），吉林纸业的注册地址为吉林市林荫路9 号。经营范围为：机制纸、纸板、 胶带、纸制品制造、纸浆、机电（小轿车除外）、化工（危险品除外）、油脂、 2 仪器仪表、橡胶、建材、劳务（公司内部）；经营本企业自产产品及相关技术的 出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家 限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加