长安汽车:关于收购长安金陵汽车零部件公司股权的关联交易公告 2010-02-11.pdfVIP

长安汽车:关于收购长安金陵汽车零部件公司股权的关联交易公告 2010-02-11.pdf

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长安汽车:关于收购长安金陵汽车零部件公司股权的关联交易公告 2010-02-11.pdf

证券代码:000625(200625) 证券简称:长安汽车(长安B) 公告编号:2010-7 重庆长安汽车股份有限公司 关于收购长安金陵汽车零部件公司股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 一、关联交易概述 经公司第五届董事会九次会议审议通过《关于收购长安金陵汽车零部件公司股 权的议案》,公司拟收购中国长安汽车集团股份有限公司(“中国长安”)所持有的重 庆长安金陵汽车零部件有限公司(以下简称“长安金陵”)97.1%的股权。鉴于中国 长安是公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成 了公司与控股股东的关联交易。董事会审议上述关联交易时,参加会议的关联董事 徐留平、张宝林、邹文超、王晓翔回避表决,其余 9 名董事一致表决同意通过该项 议案。公司独立董事对上述事项关联交易发表了独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 ⒈企业名称:中国长安汽车集团股份有限公司 ⒉注册地址:北京市西城区大红罗厂街乙 2 号 ⒊企业类型:有限责任公司 ⒋法定代表人:徐斌 ⒌注册资本:肆拾伍亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟柒佰元整 ⒍主营业务:汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开 发、制造、销售;光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销 售;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;进 出口业务;资产并购、资产重组咨询。 中国长安是本公司的控股股东,2005 年 12 月 26 日,中国南方工业集团公司(以 下简称“南方工业”)为推进汽车产业结构优化升级,对旗下包括长安汽车在内的 8 家整车企业和 20 余家汽车零部件企业实施了专业化重组,成立了中国南方工业汽车 股份有限公司。2009 年 7 月 1 日,经国家工商行政管理总局批准,正式更名为“中 国长安汽车集团股份有限公司”。更名后,其公司性质、所有权属、与本公司股权控 1 制比例、控制关系均未发生任何变化。2008 年,中国长安共实现销售收入 5,729,082 万元,利润总额 116,938 万元;截止 2008 年 12 月底,资产总额 4,198,259 万元, 净资产 1,655,680 万元。2009 年 1-9 月,中国长安共实现销售收入 6,201,751 万元, 利润总额 223,259 万元;截止 2009 年 9 月底,资产总额 5,358,406 万元,净资产 1,805,355 万元(以上数据未经审计)。 中国南方工业集团公司是本公司实际控制人,南方工业是经国务院批准组建、 受国务院国资委直接管理的中央企业。 三、关联交易标的基本情况 ⒈企业名称:重庆长安金陵汽车零部件有限公司 ⒉注册地址:重庆市江北区港城工业园区唐家沱庆坪村 ⒊企业类型:有限责任公司 ⒋法定代表人:宋龙 ⒌注册资本:壹亿元整 ⒍主营业务:汽车零部件开发、制造、销售及售后服务、信息化服务;汽车零 部件模具、工具、工装的开发、制造;汽车零部件科技技术咨询服务。销售模具等。 长安金陵成立于 2003 年 8 月,注册资本 1 亿元,其中:中国长安出资 9,710 万元,占股 97.1%,本公司出资 290 万元,占股 2.9%。2008 年,长安金陵共实现销 售收入 75,610 万元,利润总额-4,446 万元;截止 2008 年 12 月底,资产总额 66,860 万元,净资产 12,741 万元。2009 年,共实现销售收入 118,000 万元,利润总额 1,980 万元;截止 2009 年 12 月底,资产总额 84,300 万元,净资产 14,000 万元(以上数 据未经审计)。长安金陵不存在或有负债、对外担保及重大诉讼,亦不存在中国长安 对长安金陵的非经营性资金占用情况。 四、交易的定价政策及定价依据 本次长安金陵股权收购价格 由公司与中国长安根据经评估的净资产值协商确 定,并按照国家有关规定,进入国有资产产权交易所进行交易,最终股权转让价格 以国有资产产权交

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