长安汽车：关于收购长安金陵汽车零部件公司股权的关联交易公告 2010-02-11.pdfVIP

证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2010-7 重庆长安汽车股份有限公司 关于收购长安金陵汽车零部件公司股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 一、关联交易概述 经公司第五届董事会九次会议审议通过《关于收购长安金陵汽车零部件公司股 权的议案》，公司拟收购中国长安汽车集团股份有限公司（“中国长安”）所持有的重 庆长安金陵汽车零部件有限公司（以下简称“长安金陵”）97.1%的股权。鉴于中国 长安是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成 了公司与控股股东的关联交易。董事会审议上述关联交易时，参加会议的关联董事 徐留平、张宝林、邹文超、王晓翔回避表决，其余 9 名董事一致表决同意通过该项 议案。公司独立董事对上述事项关联交易发表了独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 ⒈企业名称：中国长安汽车集团股份有限公司 ⒉注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙 2 号 ⒊企业类型：有限责任公司 ⒋法定代表人：徐斌 ⒌注册资本：肆拾伍亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟柒佰元整 ⒍主营业务：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开 发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销 售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进 出口业务；资产并购、资产重组咨询。 中国长安是本公司的控股股东，2005 年 12 月 26 日，中国南方工业集团公司（以 下简称“南方工业”）为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括长安汽车在内的 8 家整车企业和 20 余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成立了中国南方工业汽车 股份有限公司。2009 年 7 月 1 日，经国家工商行政管理总局批准，正式更名为“中 国长安汽车集团股份有限公司”。更名后，其公司性质、所有权属、与本公司股权控 1 制比例、控制关系均未发生任何变化。2008 年，中国长安共实现销售收入 5,729,082 万元，利润总额 116,938 万元；截止 2008 年 12 月底，资产总额 4,198,259 万元， 净资产 1,655,680 万元。2009 年 1-9 月，中国长安共实现销售收入 6,201,751 万元， 利润总额 223,259 万元；截止 2009 年 9 月底，资产总额 5,358,406 万元，净资产 1,805,355 万元（以上数据未经审计）。 中国南方工业集团公司是本公司实际控制人，南方工业是经国务院批准组建、 受国务院国资委直接管理的中央企业。 三、关联交易标的基本情况 ⒈企业名称：重庆长安金陵汽车零部件有限公司 ⒉注册地址：重庆市江北区港城工业园区唐家沱庆坪村 ⒊企业类型：有限责任公司 ⒋法定代表人：宋龙 ⒌注册资本：壹亿元整 ⒍主营业务：汽车零部件开发、制造、销售及售后服务、信息化服务；汽车零 部件模具、工具、工装的开发、制造；汽车零部件科技技术咨询服务。销售模具等。 长安金陵成立于 2003 年 8 月，注册资本 1 亿元，其中：中国长安出资 9,710 万元，占股 97.1%，本公司出资 290 万元，占股 2.9%。2008 年，长安金陵共实现销 售收入 75,610 万元，利润总额-4,446 万元；截止 2008 年 12 月底，资产总额 66,860 万元，净资产 12,741 万元。2009 年，共实现销售收入 118,000 万元，利润总额 1,980 万元；截止 2009 年 12 月底，资产总额 84,300 万元，净资产 14,000 万元（以上数 据未经审计）。长安金陵不存在或有负债、对外担保及重大诉讼，亦不存在中国长安 对长安金陵的非经营性资金占用情况。 四、交易的定价政策及定价依据 本次长安金陵股权收购价格 由公司与中国长安根据经评估的净资产值协商确 定，并按照国家有关规定，进入国有资产产权交易所进行交易，最终股权转让价格 以国有资产产权交