昆山纯高案定性营业信托纠纷安信信托1审落败.docVIP

1.“昆山·联邦国际资产收益财产权信托计划”究竟是集合资金信托还是资产收益权信托？ 2.2.15亿元的性质是信托受益权转让价款还是信托贷款？ 3.该案中设立的抵押权是否有效，安信信托是否可就抵押物拍卖价款优先受偿？ ⊙记者邹靓○编辑于勇 安信信托从来都不屑于妥协，但是这一次恐怕是力不从心了。 记者必威体育精装版获悉，安信信托诉昆山纯高投资开发有限公司（下称昆山纯高）金融借款合同纠纷一案，于6月7日获上海市第二中级人民法院一审判决。法院认定纠纷性质为营业信托纠纷（即财产权信托合同纠纷）而非信托贷款合同纠纷，对安信信托以贷款纠纷为诉由不予支持。这意味着，安信信托以昆山纯高未偿还贷款为诉由主张的罚息、违约金、复利等权利将不被支持，其权利仅限于昆山纯高尚未归还的1.06亿元本金，以及1400万罚息。 虽然二中院未支持安信信托诉由，但依然认定依附于《财产权信托合同》的抵押有效，使得安信信托能够依此进行抵押物资产处置获得优先受偿。 然而对安信信托而言，一审判决结果无疑是对被告更有利的结果，据记者了解，安信信托方面已准备维持原诉由上诉上海市高级人民法院做“最后的努力”，而昆山纯高方面，则坚持“资产收益财产权信托合同纠纷”性质，以“安信信托利用受托人地位谋取不正当利益”为由反将其告上法庭。 作为我国首个“资产收益权信托合同纠纷”判例，昆山纯高案备受业界关注。自信托业“一法两规”颁布实施以来，资产收益权信托产品屡现于市场。资产收益权作为基础资产运用于信托业务是否能获得法律支持，对信托业乃至整个财富管理行业都有着深远的影响，“昆山纯高案”判例也将因此成为金融业具有划时代意义的典型案例。 争议 缘由 信托计划性质之辩 安信信托在2012年起诉昆山纯高时，是以金融借款合同纠纷为案由而非信托合同纠纷，即依据的是双方签订的《信托贷款合同》；而昆山纯高则认定了在“昆山·联邦国际资产收益财产权信托计划”项目中存在“阴阳合同”，主张“该信托计划为财产权信托而非信托贷款” 安信信托诉昆山纯高案源起双方于2009年9月签署的《昆山·联邦国际资产收益财产权信托合同》（下称《财产权信托合同》），根据合同，由昆山纯高作为该信托计划的委托人将其合法拥有的“昆山·联邦国际”项目的基础资产收益权作价6.27亿元交由安信信托设立财产权信托。双方又将该信托项下的信托收益权分为优先信托受益权和一般信托受益权。优先信托受益权规模为人民币2.15亿元，由社会公众投资人投资取得，该投资资金在信托成立并生效后一次性支付给委托人即昆山纯高。一般信托受益权则由委托人昆山纯高继续持有，未经受托人安信信托同意，一般信托受益权不得转让。 为控制资产收益权信托风险，安信信托要求昆山纯高将“昆山·联邦国际”项目的基础资产作为抵押，这也是业内通行的做法。此外，双方还在《财产权信托合同》中约定，昆山纯高需按照约定的时间节点将一定数额的资产收益价款及时支付到信托财产专户，如资产收益价款不足的，则昆山纯高有义务以自有资金补足。 然而该信托成立一年后，昆山纯高并未能按《财产权信托合同》约定的时间节点在信托专户内存入最低现金余额，在原定的信托计划期满时，也未能兑付资产收益权款项。安信信托在多次交涉无果后，最终将昆山纯高告上法庭，并向法院申请查封上述抵押的“昆山·联邦国际”项目和在建工程，并通过拍卖等方式收回债务。 值得注意的是，安信信托在2012年起诉昆山纯高时，是以金融借款合同纠纷为案由而非信托合同纠纷，即依据的是双方签订的《信托贷款合同》，并据此主张要求昆山纯高除贷款本金外一并偿还借款期限内10%利息、借款期限外12%利息、以及相应的违约金等，各项相加昆山纯高合计需支付本金的140%。 之所以有《信托贷款合同》的出现，是因为对房地产登记部门而言，房屋及在建工程的抵押一般担保对象为贷款，特别是对于在建工程，按照建设部《城市房地产抵押管理办法》第三条的规定，抵押人为取得在建工程继续建造资金的贷款，以其合法方式取得的土地使用权连同在建工程的投入资产，以不转移占有方式抵押给贷款银行。当初双方无法依据《财产权信托合同》为项目基础资产办理抵押，但是若不办理抵押则资产收益权无法得到保障，因此双方又另行签订了一份《信托贷款合同》得以顺利完成抵押办理。 昆山纯高正是认定了在“昆山·联邦国际资产收益财产权信托计划”项目中存在“阴阳合同”，《信托贷款合同》并不是其真实的意思表示，主张“该信托计划为财产权信托而非信托贷款”，并以此为抗辩理由否认2.15亿元资金为信托贷款，双方之间并不存在借贷关系。为配合该案审理，昆山纯高也以此为由另案起诉安信信托利用受托人地位谋取不正当利益，目前该案尚未开庭。 庭审直击 一审定性“三大”焦点 二中院支持昆山纯高关于该信托计划为资产收益权信托的主张，作为信托财产基础的是由昆山纯高提供的“昆山·联邦国际”项目的基础