NEW 公司法 公司的资本.ppt

增资程序 第一百七十九条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。　　股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。  * 第二节 公司的资本 公司资本制度关系到 ？…… 方便股东投资获利v维护债权人交易安全 如何理解中国公司法中的资本制度？ 历史的方法——纵向 比较的方法——横向 一 注册资本的形成 股东出资形成注册资本 1、出资方式 2、履行出资手续 3、出资证明书及股票 4、未履行出资义务的责任 1、出资方式 我国公司法（原）：第24条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。  （新）：第27条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 现金、实物、土地使用权、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 现金 非货币财产 有形财产 无形财产：土地使用权、知识产权、股票债券等 股权出资 《关于外国投资者并购境内企业的规定》第27条“本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。” 债权出资 债转股 劳务出资？ 解读2005年公司法对股东出资方式的改革 资本的拉丁文含义似乎是指“牛或其他家畜”，家畜一直是额外财富的重要来源。家畜能够通过把价值较低的物质转化成一批价值较高的产品，包括牛奶、皮革、羊毛、肉和燃料，来调动其他行业，进而创造出剩余价值。家畜还可以繁殖。这样，资本这个词开始同时具有两个含义——表示资产的物质存在和它们创造剩余价值的功能。资本通常被定义为一个国家中能够引发剩余价值的生产、提高生产力的那部分资产。因此，18、19世纪时期的伟大的古典经济学家们都认为，资本是为市场经济提供动力的发动机。 ——赫尔南多·德·索托《资本的秘密》 研究表明，落后国家缺少的不是经济学意义上的资本——资产，而是一种将资产活化的制度——法律意义上的资本。在这些国家，存在许多僵死的无法进入生产、经营领域的资产。 具体到公司法领域，就是应当尽可能多地给资产创造进入生产、经营领域的空间，便利公司筹集资金。 资本和货币无关，它所关心的是人，关心的是人们如何在所有权的帮助下进行合作、研究用积累的资产创造剩余价值的办法。 把僵化的资产积累转化成活跃的资本 ——赫尔南多·德· 索托《资本的秘密》 传统的严格的公司资本制度 事前审查机制，立足于在公司设立阶段维护债权人交易安全 重在贯彻和维护交易安全，重债权人的担保功能 2005修订 重在把僵化的资产积累转化成活跃的资本，更重资本在经济学意义上的增值功能 这一选择是基于对“资本信用v.资产信用”的反思 公司章程中规定的和资产负债表上表示出来的公司资本，在经营过程中可能创造出巨大的利润，也有可能造成巨大的亏损，法律上的资本维持也无法阻止现实中经营不善的公司的资本金额萎缩，甚至消耗殆尽 法律上的公司资本制度实际上并不能保证一个公司的偿债能力，资本对公司信用担保的意义并不如想象那么大，资产信用比资本信用对于债权人更有经济上的价值和意义 西方国家公司法的发展体现了对传统的过于严格的资本制度被摈弃的倾向，被被越来越多的国家所接受 2、出资义务的履行 出资—财产权的永久性让渡 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 3、出资证明书及股票 出资证明书 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书载明下列事项：一）公司名称；二）公司成立日期；三）公司注册资本；四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 五）出资证明书的编号和核发日期。