家族企业控制权调整及其动因探析.doc

家族企业控制权调整及其动因探析 　　【摘要】在家族企业的发展历程中，为了提高所1拥有的生产性投入的产出，企业的最初的所有者通常会在保证控制权的情况下，让渡一部分所有权给其他生产性资源的所有者，以集中资本，达到最优企业规模。首先，本文延续科斯理论的本意，将控制权分为治理控制权和管理控制权，并依据其载体认定控制权调整的方式包括股权比例、股权层级以及董事会投票权三种途径。其次，沿袭新制度经济学的逻辑，识别了控制权共享受益和控制权私有收益这两种动机。本文的启示：对内，股东要注意调整幅度，防止引发控制权危机，维护并优化控制权；对外而言，有助于外部投资者识别控制人的调整行为和动机，为投资决策提供有效信息 【关键词】家族企业 控制权调整 控制权共享收益 控制权私利 一、引言 现代企业理论中，美国学者认为家族企业在公司治理与家族治理的制度做得不够，使得企业利益与家族利益冲突难以解决，主张所有权与经营权分离，通常聘请职业经理人，家族仅享有利润分享权和风险承担，造成一部分决策控制权旁落。家族企业在创建初期，其控制权和所有权携手并进。但随着企业生命周期的发展，处在不同发展阶段中的企业，其经营战略也要适应环境变化提出的新要求。为了提高所拥有的生产性投入的产出，企业的最初的所有者通常会在保证控制权的情况下，让渡一部分所有权给其他生产性资产的所有者，以集中资本，达到最优企业规模。因此，家族的控制权随着企业的壮大被慢慢地从所有权中剥离，同时家族企业榕树式的分裂成长也造成了控制权的分散。正是这样一步步的调整削弱了控制权，引发了来自于企业内部和外部的权利持有者对控制权的争夺，甚至失去控制权 屡见不鲜的内外部控制权纷争是在向控制家族发出警报。通过分析这些案例不难发现，在实际控制人调整控制权的过程中，产生了一系列的问题，比如大股东出于对控制权私有收益的追求，通过“隧道行为”对公司进行掏空，又比如巨额资金占用和担保、关联交易等等，这些都对我国当前资本市场的稳定发展和公平性带来了极大的影响。因此，有必要对大股东控制权调整行为以及影响大股东调整行为的动机进行深入探究 二、控制权调整 （一）治理控制权与管理控制权 Coase在《企业的性质》一书中提到“配置资源的权威”便是控制权概念中企业配置资源所依靠的命令和权利的来源。他的弟子威廉姆森认为控制权分为治理控制权和管理控制权。前者是融资过程中形成，主要涉及大股东和投资人之间的权利义务关系，依附于股权结构的配置；后者则是管理者的自由裁量权对资源配置决策。Coase对控制权的本意，强调的便是在管理结构中拥有的控制权，Demsetz（1983）沿袭这种思维，认为控制权作为一种权利可以独立使用和处置财务资源、人力资源、市场资源等稀缺资源。此类的控制权本质上说的是一种资源配置权，直接影响着企业决策执行效果和资源配置效率（周其仁，1996）。Demsetz认为所有权分散、两权分离会造成股东失去对资源的控制。这意味着管理控制权因为两权分离的产生和存在，使它们落在了管理层手中。因此本文将延续科斯的理论架构，将治理控制权和管理控制权均纳入调整范围 （二）控制权调整方式 现代企业中管理者在契约范围内行使自己的权力，负责提供建议与执行决策，股东和董事会依靠契约约束和监督管理层，拥有对提议决策的选择的权力。控制权在股东、董事会与管理层之间的配置形成“三足鼎立”局面，相互制衡监督。早在1965年，美国学者Henry G.Manne关于“公司控制权市场理论”，就提出公司控制权争夺的若干机制中最为基本的三种是代理投票权、直接购买股票和兼并。由此我们可以看出控制权载体就是股权和投票权，这表明控制权可以通过股权和投票权的调整来获得。其中股权载体作为一个立体的组织架构方式，除了控股比例外，层级的存在也影响控制人对公司的控制权的大小。所以，我们根据控制权的界定和控制方式，认为控制权调整的主要方式和途径有三种：第一，实际控制人在保证控制权稳定的基础上通过增减持股比例调整控制权。第二，控制人通过改变控制权链条层级来调整控制权；第三，实际控制人利用董事会的表决权等特殊权利来调整控制权 三、控制权调整动机 控制权内涵的丰富性以及复杂性为家族企业实际控制人在股东、董事会以及管理层之间的配置调整提供了多元化的渠道。作为一个经济体，企业的利益又与很多人利益相挂钩，因此分析控制权调整动因我们可以从控制权收益视角探究其调整动机。拥有控制权的控制人从企业中获取的收益包括控制权共享受益和控制权私有收益两类（Grossman、Hart，1988） （一）控制权共享收益 控制权共享收益是指企业的大股东由于对公司拥有控制权，他们积极地对公司内部的各项经营业务进行监督与管理，从而使公司的整体利益得到提高，对外就表现为在证券市场