北京华录百纳影视股份有限公司关于非公开发行股票（创业板.PDF

北京华录百纳影视股份有限公司 关于非公开发行股票 （创业板）申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 153761 号行政许可项目审查反馈意见通知书《中国证监会行政许 可项目审查反馈意见通知书》，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”、 “发行人”或“华录百纳”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” 或“保荐人”）及相关中介机构，根据反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项落 实。现将相关情况回复如下（除非文义另有所指，本回复中的简称与本次发行的 《非公开发行股票预案》中的简称具有相同含义）： 一、重点问题 问题一：申请文件显示，重庆慧林股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博 时资本-谦益跃升资管计划、申万菱信基金等为申请人认购对象，博时资本-谦益 跃升 1、2、3 号专项资产管理计划、申万菱信各资管产品等尚未成立。请申请 人补充说明以下事项： （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别 在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中 对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；资管产品或有限合伙等参与本次 认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市 公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；委托人或合伙人之间是否存在 分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；申请人、控股股东、实际控制人 及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等 1 有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及 其合伙人，提供财务资助或者补偿。 答复： 一、资管产品或有限合伙备案情况 核查对象 （一） 本次非公开发行股票的发行对象中，华录集团系国务院国有资产监督管理委 员会控股的大型央企，长城国融系中国长城资产管理公司的控股子公司（长城国 融已办理私募基金管理人备案），两公司均不是以非公开方式向合格投资者募集 资金设立的公司，其资产不是由基金管理人或者普通合伙人管理的，不属于私募 投资基金，无需按照相关法律法规中针对私募基金制定的相关规定履行登记备案 程序。 本次非公开发行股票的发行对象中，博时基金管理的投资组合中的资管计划、 博时资本管理的资管计划、申万菱信管理的资管计划属于私募投资基金的范畴。 （二）核查方式 保荐机构及发行人律师对照《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定， 核查了博时基金、博时资本、申万菱信提供的相关资质证照，审查了博时基金管 理的投资组合中的资管计划（“博时基金-银河投资定增资产管理计划”、“博时基 金-三新跃升1 号资产管理计划”）、博时资本管理的资管计划（“博时资本-谦益跃 升 1 号专项资产管理计划”、“博时资本-谦益跃升 2 号专项资产管理计划”、“博 时资本-谦益跃升3 号专项资产管理计划”）、申万菱信管理的资管计划（“申万菱 信- 中电科投定增1 号资产管理计划”、“申万菱信-怀瑾抱钰定增 1 号资产管理计 划”、“申万菱信-写瑞竑观定增 1 号资产管理计划”、“申万菱信-掌运百纳资产管 理计划”、“申万菱信-长盈定增8 号资产管理计划”）的备案证明等资料，并在中 国证券投资基金业协会（ ）网站对上述资管产品的备案情况 进行了查询。 （三）核查结果 经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次非公开发行的发行对象中，博时 基金管理的投资组合中的资管计划、博时资本管理的资管计划、申万菱信管理的 2 资管计划已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。 二、资管产品或有限合伙参与本次认购符合相关法律规定 发行人2015 年第一次临时股东大会审议通过本次发行方案，同意本次发行 的认购对象为华录集团、长城国融、博时