有关沈阳桃李面包股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈.PDF

关于沈阳桃李面包股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017 年2 月22 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（163848 号）已收悉，沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”、 “发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 或“保荐机构”）及国浩律师 （深圳）事务所 （以下简称“发行人律师”）对反 馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。 一、重点问题 重点问题一 1、截至最近一个会计年度末，申请人资产负债率为 12.85%,本次融资后将 进一步下降到9.57% ，显著低于同行业均值。 请申请人说明未采取负债融资的原因，请对比股权融资与负债融资，结合 即期收益摊薄情况，测算说明何者更有利于股东收益的最大化。 请申请人论证说明本次募投项目建设所需资金全部使用股权融资的必要性 与合理性。 请保荐机构核查。 答： 一、请申请人说明未采取负债融资的原因，请对比股权融资与负债融资， 结合即期收益摊薄情况，测算说明何者更有利于股东收益的最大化。 本次募投项目总投资金额为74,220.84 万元，其中73,800 万元采用股权融资 方式筹集。与负债融资相比，公司采用股权融资的原因及优势如下： 1、本次募投项目建设及产生稳定收益周期较长，股权融资符合资金期限结 1-1-1 构要求，符合公司发展战略 本次公司的募投项目“烘焙食品生产基地建设项目”中的“武汉桃李烘焙 食品生产项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”建设期均为 30 个月、 “西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”建设期为18 个月，项目建成至投产稳 定还需要1-2 年左右的时间，本次募投项目建设及产生稳定收益的周期较长。因 此，本次募投项目对资金的使用具有长期性，需要长期筹资以配合长期资产的 投入，而股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。 2 、公司通过银行渠道进行融资面临融资成本高的客观情况 作为刚进入资本市场的民营上市公司，目前公司的业绩和规模相对较小， 在与银行合作的过程中较难获取较高的议价空间。若开展用途期限较长、用于 固定资产投资的专项银行借款，利率相对较高，一般为同期银行基本利率上浮 10%或以上，公司通过银行融资渠道进行融资成本相对较高。 3、与负债融资相比，股权融资有助于公司提升每股收益，有利于股东收益 的最大化 公司就负债融资和股权融资两种方式对本次融资实施及本次募投项目达产 当年公司每股收益的影响程度对比分析，具体情况如下： （1）公司基于下列假设条件进行测算分析： 1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品供需及市场 竞争情形等方面没有发生重大变化； 2 ）公司2014 年、2015 年、2016 年归属于母公司普通股股东净利润分别为 27,295.45 万元、34,695.51 万元和43,554.52 万元（2016 年选取业绩快报数据）， 假设融资实施当年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润与 2016 年持 平，即43,554.52 万元，假设本次募投项目达产当年，公司实现的归属于母公司 普通股股东的净利润按照上述金额43,554.52 万元，加上本次募投项目全部达产 并稳定后预测净利润12,576.60 万元，合计为56,131.12 万元； 3 ）在负债融资情况下，假设公司2017 年初借入银行贷款73,800 万元，年 利率选取中国人民银行五年以上贷款基准利率上浮10%确定，为5.39%，每年利 息费用（所得税后）约为 2,983.37 万元；在计算本次融资实施当年及本次募投 项目达产当年的加权平均股数时，以公司现有股本总数45,012.60 万股为基础， 1-1-2 不考虑其他因素导致的股本变化； 4 ）在部分使用负债融资、部分使用股权融资的情况下，以采用50%负债融 资为例，假设公司2017 年初借入银行贷款36,900 万元，年利率选取中国人民银 行