南方出版传媒股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并配.PDF

长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 长城证券股份有限公司 关于 南方出版传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金 之 补充独立财务顾问报告 独立财务顾问 长城证券股份有限公司 GREAT WALL SECURITIES CO. ，LTD. 二零一七年四月 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 声明与承诺 长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问” ） 受南方出版传媒股 份有限公司（以下简称“南方传媒”、“上市公司”、或“公司” ）委托，担任本次南 方传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财 务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2 、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假 设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出 具的意见、说明及其他文件做出判断。 4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（163864 号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投 资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017 年1 月13 日下发的中国证券监督管理委员会[163864]号《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“ 《反馈意见》” ）就 南方出版传媒股份有限公司上报的《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资 产核准》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问长城 证券股份有限公司按《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和回复，并 出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。 如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《长城证券股份 有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之独立财务顾问报告》一致。 本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上 如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 目录 问题1：申请材料显示，报告期内标的资产享受所得税免税的优惠政策，所得税免税额分别 为2,198.95 万元、3,807.80 万元和1,458.93