北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份和支付现金购.PDF

北京诚益通控制工程科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金反馈意见之答复 中国证券监督管理委员会： 北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“本公司”或 “公司” ）于2016 年5 月6 日收到贵会下发的160774 号 《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“ 《反馈意见》” ）。本公司会同独立 财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行 了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复， 并对《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》（以下简称“ 《重组报告书》” ）进行了补充和修改，现 针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见答复所述的词语或简称与《北京诚益通控制工 程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中 “释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 6-2-1 目 录 问题1、申请材料显示本次交易拟募集配套资金不超过 30,876.72 万元，部分用于上市公司 营销及技术支持服务中心建设项目。请你公司：1）补充披露上述营销及技术支持服务中心 建设项目的预期收益、各项支出的具体测算依据和合理性，及该项目是否需要履行相关政府 审批程序。如需要，请补充披露是否存在法律障碍。2 ）结合上市公司和标的公司报告期末 货币资金金额及用途、上市公司资产负债率及与同行业的比较等，补充披露本次交易募集配 套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 5 问题2、申请材料显示，敏杰康复于2015 年3 月受让龙之杰部分股权，并对龙之杰增资。 上述股权转让与增资价格之间存在差异。同时，与本次交易价格差异较大，主要原因之一为 上述前两次交易后龙之杰所处发展阶段及盈利能力不同。请你公司：1）进一步补充披露前 两次交易后龙之杰盈利能力的变化情况。2 ）补充披露前两次交易中龙之杰 100%股权价格 差异的合理性及前两次交易价格与龙之杰本次交易价格差异的合理性。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 15 问题3、申请材料显示，敏杰康复为香港公司，本次交易完成后将持有上市公司的股份。请 你公司补充披露敏杰康复参与本次交易是否需向商务部门等有权部门履行相关审批或者备 案程序。如需要，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...21 问题4、申请材料显示，上市公司属于工业自动化行业，龙之杰主要生产康复理疗医疗器械 产品，博日鸿主要提供自动化包装设备及解决方案。请你公司：1）结合财务指标，补充披 露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2 ）补充披 露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理 控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。22 问题5、申请材料显示，2014 年7 月乌玉权等以非专利技术 “DXHPX200 多功能装盒机”作 价420 万元增资博日鸿。2015 年10 月由于非专利技术权属存在瑕疵，博日鸿减少注册资本 420 万元。目前，非专利科技“DXHPX200 多功能装盒机”仍应用于博日鸿装盒机设备制造以 及包装生产线的设计。请你公司补充披露：1）非专利技术权属的实际情况以及权属瑕疵的 具体内容，博日鸿使用该非专利技术是无偿还是有偿，是否存在法律风险。2 ）非专利技术 是否为博日鸿的核心技术，以及对博日鸿生产经营的影响。3 ）博日鸿上述减资是否履行债 权人通知等程序，是否符合公司法等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。28 问题6、申请材料显示，康复理疗医疗器械行业属于技术密集型行业，高素质的技术人才和 管理人才对龙之杰的发展起着非常重要的作用。申请材料同时显示，龙之杰的核心技术人员 仅包括资道周等两名。请你公司：1）进一步补充披露龙之杰核心技术人员的相关情况，包 括简要背景、工作经历、技术优势等，是否存在其他核心技术人员，以及保持核心技术人员 稳定的措施。2 ）补充披露保持龙之杰核心技术的相关情况，包括功能、优势、竞争力、技