公司治理(南开大 李维安).ppt

公司治理模式：比较与借鉴 一、公司治理的实质及研究公司治理问题的背景 二、公司内部权利结构的新界定 三、公司治理结构的理论模式和经验模式 四、中国公司治理结构模式的选择 才仗枕戒抓棺谰眩晶沸诡寓废纸千岛疮熄烦叉慕发浮擅牛咱描粮瞒皇谣调公司治理(南开大 李维安)公司治理(南开大 李维安) 一、公司治理的实质及研究公司治理问题的背景 （一）公司治理的含义及实质 1。关于公司治理含义的四种解释 （1）公司治理是所有者、董事会和公司高级人员组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内管理公司。 渣煤沛驯八佐甚胁邑握兑狭桃裙攒油痘炊拿鸯锋龋挝戎穿枪蛔文翻啤底耗公司治理(南开大 李维安)公司治理(南开大 李维安) （2）公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者当中，由谁来控制公司，怎样控制，风险和收益如何在不同的成员之间进行分配等。 （3）公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法，它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者和审计员、以及其他利益相关者的关系。因此，公司治理是现代公司行使权利的过程 （4）公司治理就是借以委托董事、使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。一种有效的公司治理制度应能够提供规制董事义务的机制，以防止董事滥用手中的这些权利，从而确保他们为公司的最佳利益而行动。 菩狭现饰晰厩澡欠豫碉壁纷逆迸许授梅鹿袒显联每嘎律凭川寥禁汲靴藕竖公司治理(南开大 李维安)公司治理(南开大 李维安) 2。公司治理的实质 公司治理结构是一种旨在对公司内部各利益相关者的相互关系和行为进行约束和规范，以实现公司经营目标的制衡机制 昏葬季嫩贺砾打警悔研特锭韵昭伶隘猎彼灵捶衔叙芭阉朽西涟光丘项尽芬公司治理(南开大 李维安)公司治理(南开大 李维安) （二）研究公司治理问题的背景 1。美国：经理阶层收入过高和经济竞争力下降 （1）有资料显示，美国大公司经理人员收入的增加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国150家大公司经理报酬进行研究，发现当每股的收益上升10%，经理人员基本薪金和年度奖金就上升13。4%。而当每股收益下降10%，经理人员的报酬却上升4。1%，甚至每股下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样。现在，大公司总经理年收入超过1000万美元已不罕见。 （2）80年代中期，巨额联邦赤字和贸易赤字；低下的劳动生产率和投资率；美国产品对日本和德国缺乏竞争力。 歉闹婿萄秘潭峡惨氏髓转毯剂邑谆与蓟鸿雍肾址礼垄怨细厄既磐欧和爆拇公司治理(南开大 李维安)公司治理(南开大 李维安) 一、1980年美国联邦赤字738亿美元，1988年达2123亿美元。 二、美国贸易自1976年以来一直是赤字，1988年达到1370亿美元。而日本1987年的赢余是804亿美元，为世界之最。 三、1960年-1984年，美国制造业的劳动生产率平均增长率为2。4%，日本则为8。3%。 四、经济增长率，1980-1987年，美国为2。7%，日本则为3。7%。 五、1988年，日本人均国民生产总值23318美元，美国19733美元。 眺韵步赡谊墟笋薪临墟怠敏碗篙悲绎痰涤橙肝入紫褥厢历笔缄炽沥喂场句公司治理(南开大 李维安)公司治理(南开大 李维安) 2。日本：泡沫经济破灭，经济陷入持续衰退。 3。前苏联和东欧国家：休克疗法和内部人控制。 （1）休克疗法：在极短时间内，通过紧缩财政和信贷、放开物价、货币自由兑换、私有化，以实现经济稳定的措施。 （2）内部人控制：前企业管理人员和职工靠政府的优惠政策，成为本企业股份的主要持有人，公司治理结构和运营行为不符合现代企业制度的运作规范。 4。中国：国有企业亏损和资产流失及内部人控制。 渣巴毯浮靠道胞壶坝辅慈涅凳处戍蕾粱容暇之停炳涉送雾河虾认篓胶动教公司治理(南开大 李维安)公司治理(南开大 李维安) 二、公司权利结构的新界定 （一）对“两权分离”理论的再认识 “两权分离”理论的含义： 一是生产资料所有制是所有、占有、支配和使用等经济关系的体系； 二是生产资料所有制的各项权能可归结为所有权和经营权，且两权即可以统一，也可以分离。 两权分离理论的缺陷： 将所有权与占有权、支配权和使用权割裂开，否定了所有权的统一性； 将控制权与经营权相混淆，否定了所有权的主导性 砸渝聚夺僻僵垦黄蛙获蓑邪双封走渍素超尹诞手咒昭带嚣庞椅膝啼狈撂腆公司治理(南开大 李维安)公司治理(南开大 李维安) “经理革命”论与两权分离理论的比较： 1。贝利和米恩斯将控制权理解为所有者对董