公司治理与执行力1).ppt

; 主要内容 第一节 企业制度与公司治理 第二节 法人治理与公司管理 第三节 公司治理与执行力 ; 第一节 企业制度与公司治理 一、 我国传统的企业制度形式 1、 全民所有制 主要问题：法人主体缺位、政企不分、激励约束不到位 2、 集体所有制 主要问题：决策权过于分散、法人治理缺失、产权不清 3、 个体私营制 主要问题：作坊式经营、家族式管理; 二、 规范的企业制度类型及特点 1、 独资企业 由单一股东发起设立的业主制企业。 （1） 股东（个人）资产与企业资产合为一体 （2） 股东对企业的资产和债务承担无限责任 （3） 免交企业所得税 （4） 决策速度快、效率高，无合作风险 （5） 企业规模小，管理扁平化，管理成本低 个人独资企业财产的所有权和控制权相统一; 2、 合伙企业 由两个或两个以上发起人为共同的目的依据合伙 制的法律关系发起设立的企业。 （1） 个人资产与企业资产合为一体 （2） 合伙人对企业的资产和债务承担无限责任 （3） 免交企业所得税 （4） 合伙人相互独立，权利对等 合伙企业财产的所有权和控制权相统一; 3、 有限责任公司 由一个以上五十个以下发起人为共同的目的依据公司 制的法律关系发起设立的企业。 （1） 个人资产与法人资产相互分离 （2） 股东对企业的资产和债务承担有限责任 （3） 双重纳税 （4） 股东以其持有的股权享有不同的权益并承担不 同的责任 有限责任公司财产的所有权和经营控制权开始分离，发生管理革命，诞生职业经理人。 ; 4、 有限合伙 由一个以上五十个以下发起人为共同的目的依据合伙 制的法律关系发起设立的企业。 （1）合伙人分为有限合伙人 LP 和普通合伙人 GP （2） 有限合伙人对企业的资产和债务承担有限责任 （3） 普通合伙人对企业的资产和债务承担无限责任 （4） 不交企业所得税 （5） 企业可以成为合伙人，但国有企业不能做GP （6） 特殊的约束激励机制（连带责任与收益分成） ; 5、 股份有限公司 由二人以上二百人以下为共同的目的依据股份制的法 律关系发起设立的企业。 （1） 个人资产与法人资产相互分离 （2） 股东对企业的资产和债务承担有限责任 （3） 双重纳税 （4） 股东以其持有的股权享有不同的权益并承担不 同的责任 （5） 注册资本金在500万元以上并在省级机构注册 ; （6） 股东会、监事会、经营班子三权分立，管理相 对规范 （7） 经营与财务信息披露制度化，经营决策相对公开透明 股份有限公司财产的所有权和经营控制权相对分离 与发达国家企业制度的内生性要求不同，国内企业的公司治理源于规制要求。; 三、 公司治理问题的产生 (一) 公司治理要求的提出 1、 企业制度的内生性要求 企业制度的发展过程是公司财产所有权和经营控制权的逐步分离、股权逐渐分散的过程，分离过程出现管理革命，产生代理人问题，代理人问题提出公司治理要求。 2、 资本市场的规制要求 资本市场进一步加大公司财产所有权和经营控制权的分离和股权分散的程度，内部人控制和大股东敛财问题特别突出，因此提出规范市场、加强公司治理的要求。 国内公司治理要求源于国企改制和股票市场规制; (一) 公司治理要求的提出 3、委托代理关系的固有问题 （1）激励不相容 作为代理人的经营者和作为委托人的所有者具有不同的效用函数。经营者的目标是追求自身利益的最大化，而所有者追求的是利润或股东价值最大化，于是不同的利益取向形成了两者激励的不相容。代理人有可能出现 “败德行为”。 ; 3、委托代理关系的固有问题 “经理人懈惰”：经理人不作为 经理人的懈惰或不作为，减少了经理人自身的成本付出，却导致公司效率减损、产品质量降低、投资机会错失，进而引起公司价值贬损，从而增加其他参与方的风险，危及其收益。 “败德行为”：利用公司资源谋取私利 过度在职消费 过度企业扩张 直接侵占 利益输送; 齐鲁石化集团高管前腐后继的窝案 齐鲁石化的控股股东为中国石化集团齐鲁石化公司，齐鲁石 化虽然表面上按照有关法律法规建立了法人治理结构，但公司 治理并没有实质变化。主要负责人权力集