自考企业与公司论述篇.doc

试述公司资本三原则。资本三原则是传统大陆法系国家公司法所奉行的事关公司资本管理的三项制度，它所体现的价值是国家对公司资本设定的一种安全界限，以便保护债权人和股东的利益，保障社会经济的健康发展。（总括）资本确定原则。这一原则要求公司成立时，公司的资本额必须在公司章程中明确，且要高于或等于法定最低资本额，全体股东应当一次性足额募足公司资本，公司才可以成立。（含义）资本确定原则要求资本的实际拥有与其公司章程载明的数额保持一致，防止公司设立中出现欺诈、投机行为。其不足之处在于不利于公司设立的方便快捷，妨碍了商人们的创业机会。（优缺点）资本维持原则。资本维持原则是指公司在运营过程中，公司资本额应与公司资产保持一定的平衡关系。（含义）为防止公司资本的实质减损，保障公司的运营有正常的资金支持，法律设定许多的规范来维持公司资本的充实，如不允许公司折价发行股票，对股东的实际出资进行监督和核实，除发起人外不允许其他股东以实物出资，技术出资不得超过特定的比例，公司应设立资本公积金和法定公积金，在未弥补公司亏损前不得分派股息和红利等。（相应措施）资本不变原则。资本不变原则强调资本的公示性、确定性和稳定性，资本不可以随意减少，除非经过严格的法律程序。（含义）公司的注册资本一经确定便具有公示意义，对公司进行交易的商人有资信担保的作用，公司不可以随便改变注册资本。因此，资本不变原则控制的对象是减少注册资本。（该原则的目的）试述对股东权利救济制度的主要内容。股东权利救济制度的主要内容有：对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，提起确认无效之诉。对股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，自决议作出之日起60日内，提起撤销之诉。规定公司应当置备股东名册，股东依据股东名册主张和行使权利。规定股东有权查阅、复制公司有关文件和财务报告，书面申请查阅公司会计账簿等，公司妨碍和拒绝的，可以提起诉讼。规定1/10以上表决权的股东可以请求召集股东会临时会议以及自行召集和主持股东会临时会议规定公司如果连续5年不向股东分配利润、合并、分立或转让主要财产、营业期限届满使公司存续的，股东可以请求公司回购股权，公司不能满足股东请求的，自股东会会议决议通过之日起90日内提起诉讼。规定在董事、监事、高管人员或他人侵犯公司利益时，股东可以先行启动内部救济程序，然后提起派生诉讼。规定对董事、高管人员直接损害股东利益的，股东可以提起直接诉讼。规定公司出现僵局时，持有10%以上表决权的股东可以请求法院解散公司。试述公司法对一人公司的规制。（与简答题进行比较）一人公司仅限于有限责任公司，股份公司不适用。公司法规定，股份公司须有2人以上200人以下为发起人。一人公司的股东包括自然人和法人两种。为了让与公司交易的人方便识别一人公司及其独资股东，法律要求公司登记机关应当分别登记自然人独资或者法人独资，并且在公司营业执照中载明。法人可以投资设立一个或多个一人公司，法人独资的一人公司还可以继续设立一人公司。一个自然人只能设立一个一人公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人公司。一人公司不设股东会，其章程由一人股东制定，股东作出相当于股东会的决定时必须采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。每一会计年度终了时须编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任试述个人独资企业与一人公司的异同。（本人认为此题考到的可能性较大）两者的相同点：这两种类型的企业的投资者均为一个主体它们都是营利性的经济组织。两者的不同的点：从法律主体上看，独资企业没有法人资格，一人公司一经设立便具有法人资格；并且独资企业的投资者只能是一个自然人，而一人公司的股东既可以是一名自然人，也可以是一家公司。从财产关系上看，独资企业没有注册资本，没有属于法律意义上的企业的财产，一人公司按公司法要求得有符合公司章程的注册资本，公司独立拥有财产。从责任形式上看，独资企业的业主对企业债务承担无限责任。一人公司的股东对公司债务承担有限责任。从税收征纳体制上看，独资企业不是独立的纳税主体，业主应当将各种收入包括来自独资企业的收入合并缴纳个人所得税，一人公司则是独立的纳税主体，股东的股利收入要接受公司所得税和个人所得税两次征收。试述企业设立登记的法律意义。企业设立登记的意义在于：企业设立登记，可以从法律上确认企业设立的事实，尤其是能够确认具备一定条件的企业的法人资格的事实。企业一经登记，即告合法成立，取得了合法经营和商业服务活动的资格。未经登记或者申请登记未获准，不得以企业名义进行经济活动。因此，设立登记是一种权利取得的过程和结果，在现代社会是人们进行商业营利活动的基本前提和首要条件。通过登记，可以确认企业的注册管辖地，进而确