20110512010级全日制项目管理 第三讲项目投资结构.ppt

第三讲  项目投资结构 本讲要求掌握的五大主要问题 项目投资结构及其主要类型 投资结构设计考虑的主要因素 公司型合资结构的特点 普通合伙制结构 契约型合资结构 信托基金型结构 七、 合资协议中的一些关键性条款 八、作业二 一、项目投资结构及主要类型 1. 定义：项目投资结构指投资者对项目资产、权益的法律拥有形式，实际指投资人之间的法律关系结构或“项目资产所有权结构”； 2. 定义：所谓项目投资结构设计，是指在项目所在国家法律、法规、会计、税务等外在客观因素制约条件下，寻求能够最大限度地实现投资者投资目标，又能与投资者自身优劣势相适应的项目资产所有权结构。 3.主要的项目投资结构类型有： 公司型合资结构 合伙制结构 契约型合资结构（非公司型结构） 信托基金结构 4. 发展趋势：采用项目融资模式融资的项目，其投资者往往有多个。 　　　原因是： 大型项目的开发通常超出了某个单一公司财务、管理的承受能力。使用合资结构，项目的生产、运转和风险就可以由所有的项目参加者共同承担。 不同背景投资者的结合有可能为项目带来巨大的相补性效益。（如市场、管理、融资及融资条件、税务亏损利用等方面） 　所以通常会形成项目投资结构。 投资者股本资金注入,构成项目的第一次项目融资(为什么?) 二、项目投资结构设计考虑的因素 1 .投资者对项目资产的拥有形式 投资者（或项目公司）以直接拥有全部项目资产的一部分为抵押为融资提供担保，与间接拥有项目部分资产作为担保来融资，在贷款人那里会产生不同的影响。 　　　项目融资思路的基本出发点是要更加考虑到贷款人的愿望和利益。 前者，贷款人对借款人的产品流向、现金流量、债务责任具有监督权和优先处置权，所以安排融资较容易。 　　该因素涉及的是以投资者还是以项目公司来融资的关键问题。 2. 项目产品的分配形式 　 投资者是希望直接获得与其投资份额相对应的项目产品并按照自己的意愿去处置，还是希望以项目整体去销售产品，然后将项目的净收益按投资份额分配给投资者？ 如非公司型合资结构的资产归投资者直接拥有，项目产品一般因而由投资者直接拥有。 　　跨国公司的资源型开发战略。 该因素涉及的是分产品还是分利润的问题。 3. 项目的决策与管理方式与程序 无论采取哪种投资结构，每个投资方都希望按照决策与管理问题的重要性排序，以合资协议的形式将项目的决策方式与程序明确地规定下来。 需要确立不同投资者在联合体中所拥有的管理权和决策权，以及这些权利的性质和投资者实际参与管理的形式。 项目的决策方式与程序，实际体现了对联合体的控制问题。 目标是建立有利于项目有效运转和充分体现所有投资者利益的决策与管理机制。 投资者的债务隔离程度 不同的项目投资结构对投资者的债务责任与债务隔离程度不同. 公司型合资结构中，债务责任主要被限制在项目公司中，投资者的风险只包括已投入的股本资金以及一些承诺的担保责任。 非公司型合资结构中，投资者以直接拥有的项目资产安排融资，对债务承担连带责任。 5. 项目现金流量的控制 项目公司对现金流量的控制是直接的，投资者对现金流的控制却须通过董事会间接控制。非公司型结构投资者则是通过管委会对其作一定的控制. 项目正常运行后，经营收入减去生产成本、经营管理费用、资本再投入后的净现金流可以用于偿还贷款人的债务和为投资者提供相应的投资收益。 投资者须根据自身的资金构成和对融资安排的考虑，选择符合投资者自身利益的现金流控制方式。 6. 税务安排 项目投产前期的巨额税务亏损是一项可以降低投资者投资成本或增加投资者投资综合效益的资源，因此，对税务亏损的利用是值得重视的问题。 公司型合资结构中，项目公司就是纳税主体 契约型投资结构的纳税主体为各投资者. 信托基金结构的税收主体是基金受托管理人。 7. 会计处理方式 不同的项目投资结构在会计处理上有所不同，即使是同一结构，也会因为投资比例的不同在资产负债表和经营损益表的合并问题上有不同。 对于公司型合资结构： (i) 若投资者在项目公司的持股比例超过50%，那么项目公司的资产负债