并购重组实务与并购基金(2012 3 22).ppt

投资模式一 典型交易结构 基金提前入股业务发展良好，且具有行业并购整合前景的标的公司，并在标的公司出售给上市公司时，通过换股或定增交易将标的公司股权转换为上市公司股权而获得退出通道。 由于并购整合类交易方式灵活，基金也可通过向产业整合者（上市公司）提供资金并最终换取其股份，由整合后的协同效应获取增值收益。 该类投资的核心在于对行业发展趋势的把握，对并购重组交易的专业理解，以及主动寻找整合标的和创造交易的能力。 产业并购/整合模式说明 近期典型案例如中信产业基金携手三一重工共同出资3.6亿欧元（其中中信基金占10%）收购德国“大象”100%股权。 上市公司 产业并购/整合 标的公司 并购基金 ① ② 入股 上市公司 产业并购/整合 标的公司 并购基金 参股 标的公司其他股东 控制 上市公司原股东 交易后 出售 投资模式二 2011年8日，证监会公布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，规定“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。” 基金参与该类交易的盈利模式在于为上市公司的并购整合直接提供资金支持并换取股票，并由上市公司并购整合协同效应及二级市场股价上涨获取收益。 目前上市公司重大资产购买交易中，所购买资产的未来业绩一般均有业绩补偿协议作为未来盈利承诺的保证，因此，基金参与该类交易的增值前景较有保障。 典型交易结构 标的公司 上市公司 并购基金 ① ② 现金认购 现金+股票收购 上市公司 标的公司 并购基金 持股 上市公司其他股东 控制 交易后 并购重组配套融资模式说明 目前市场已有不少PE基金通过所投企业借壳或资产重组方式实现投资退出，如鼎晖系参与恒逸石化借壳ST光华案例；但在配套融资交易上，由于新政策实施时间尚短，还未有披露的PE基金参与案例。 投资模式三 典型交易结构 控股买入—运营增值—出售退出“三部曲”是并购基金控股型投资的典型模式； 控股型并购的时机通常是标的企业经营困难或是出现事件驱动类投资良机，标的企业原股东出售意愿较强，并购基金较易获得企业控制权； 该模式下，并购基金获益源自于标的公司经营改善带来的价值提升，因此并购基金是否具有经营管理、整合决策的专业团队，是否能够有效提升标的公司的运营效率和价值则至关重要。 控股型投资模式说明 标的公司（价值提升） 标的公司 并购基金 ① ② 控股收购 经营整合、管理提升 独立上市或出售 ③ 并购基金增值退出 典型案例如新桥投资深发展案例；以及中信资本参与ST亚华重大资产重组案例，其借助外部重组方（浙商集团）力量成功将ST亚华优质乳业资产私有化，并置入其预设的境外架构下独立运营，以谋求日后境外上市退出。 现阶段并购基金发展瓶颈 并购融资渠道单一仍将制约并购基金运作效率 成熟市场并购基金采用杠杆收购方式，利用银行贷款、垃圾债券等资金提高交易杠杆率，扩大并购基金收益率，而国内目前并购贷款、债券等融资渠道仍存在诸多限制； 融资手段不足和融资效率低下直接导致国内并购基金只能依靠自身募集资金进行并购投资，限制了投资规模，影响了运作效率和投资收益率。 并购基金管理团队培养尚需过程 并购基金的价值源自对标的企业生产要素、运行机制、外部资源的重组与整合，提升企业的经营管理水平，这需要并购基金配备资深的生产运作和经营管理团队； 国内并购基金起步晚，而真正源自企业的资深经营管理人才缺乏，因此并购管理团队经营整合能力的培养需要一个过程。 多元化投资退出渠道尚未完全形成 成熟市场并购基金对标的企业整合完成后，通常可通过上市或股权转让实现退出；而国内资本市场尚处不断完善阶段，股权交易市场尚不发达，同时也面临控制权文化和产权制度制约，短期内控股型投资仍难成为并购基金主流。 一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析 案例一、翔鹭石化借壳ST黑化 　PE并购退出案例分析 交易所涉主体 投资人：建银国际 标的资产：翔鹭石化 上市公司：ST 黑化 交易描述 2010年8月投资人与标的资产股东签署股权转让协议，以53,911.93万元的价格受让标的资产12%的股权。2010年12月底，上市公司公告重大资产重组预案，上市公司以全部资产与标的资产进行资产置换，置换差额由上市公司向标的资产股东以4.74 元/股的价格发行股票支付。根据上市公司重大资产重组方案，重组完成后，投资人将持有183,364,916股上市公司股票。 购买价格：投资人购买标的资产12%股权的价格价值二：投资人持有标的资产12%股权在注入上市公司时的估值价值三：根据重组方案描述的重组完成后投资人持有的上市公司股份